证券代码：000046证券简称：泛海建设 公告编号：2007－059

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泛海建设集团股份有限公司（简称“泛海建设”、“本公司”或“公司”）董事会于2007年12月4日分别以电话和传真的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第四十一次临时会议的通知。会议于2007年12月9日以通讯方式召开。会议由卢志强董事长主持，公司九名董事和董事会秘书参加了会议，公司监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

　　会议经认真审议，通过了下列议案：

　　一、关于调整公司2007年度非公开发行方案具体实施安排的议案。

　　公司公告本次非公开发行方案以来，国家相关政策发生了一系列的变化。为积极推进公司本次非公开发行工作，以尽快履行公司的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性，充分保护中小投资者利益，公司董事会在维持本次非公开发行总体方案不变的情况下，根据公司2007年第一次临时股东大会会议对董事会关于本次非公开发行的授权，拟对本次非公开发行方案的具体实施安排进行调整和进一步明确，具体情况如下：

　　1、发行数量（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　公司本次非公开发行股份的数量为380，366，492股。

　　2、发行对象及认购方式（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　公司本次非公开发行的发行对象为控股股东泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”）。控股股东以所持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100％股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100％股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100％股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60％股权作价认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　3、发行价格（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　公司本次非公开发行股票的发行价格为公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即19．10元／股。

　　4、公司本次非公开发行股份收购控股股东资产的具体安排（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　公司本次将通过向控股股东发行380，366，492股股票收购控股股东持有或有权处置的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权，该等股权以评估价值折价后合计作价72．65亿元，具体安排如下：

　　■

　　星火公司主要负责北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目开发以及第二宗地的一级开发，截至目前，星火公司第二宗地已取得了北京市发改委向北京市规划委员会发出的关于东风商城土地一级开发项目建设地点规划征求意见函。第六宗地正在办理建设工程规划许可证。

　　通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块的房地产项目，截至目前，10号地块的动拆迁继续进行，正加紧拆除地块内空置楼房，该地块的设计方案在作深度修改。

　　浙江公司主要负责开发杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块的房地产项目，截至目前，商务大厦桩基工程已全部完成，总包单位正在进行总包开工的筹备工作。已完成市政管线设计和燃气设计的合同审查，正在进行商务大厦机电一体化方案的研究。

　　武汉公司主要负责开发武汉市王家墩机场范围内4，000亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目，截至目前，武汉公司已与武汉市国土资源和房产管理局签订了王家墩机场土地的《国有土地使用权出让合同》，正在抓紧办理项目国有土地使用权证。项目部分地块的修建性详细规划设计已在进行中。

　　因上述第1、2、3、4事项属关联交易事项，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了对上述事项的表决，故由三位非关联董事洪远朋、张新民、陈飞翔对本议案逐项表决通过。

　　根据公司2007年第一次临时股东大会会议的授权，上述事项无须另行提交公司股东大会审议。

　　二、关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案。

　　由于公司对本次非公开发行方案的具体实施安排进行调整，根据公司2007年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会拟相应签订本次调整涉及的相关补充协议及修改其它相关文件，包括《认购股份补充协议书》、《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让补充协议》、《通海建设有限公司股权转让补充协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让补充协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（一）》和《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》等。

　　1、《认购股份补充协议书》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007 年12月8日签订了《认购股份补充协议书》，该协议书的主要内容如下：

　　甲乙双方同意，乙方2007年非公开发行的发行对象仅为甲方。甲方认购乙方本次非公开发行的全部股份380，366，492股，上述股份的认购价格确定为人民币19．10元／股。

　　甲乙双方同意并确认，甲方以所持有或有权处置的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权、武汉公司60％股权作价合计人民币72．65亿元，认购乙方本次非公开发行的股份380，366，492股。

　　甲方承诺及保证：1、甲方本次向乙方认购的股份自发行之日起3年内不得转让。2、在本协议生效后，甲方应及时办妥将本协议约定的认购资产过户到乙方名下的工商变更等手续。

　　2、《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让补充协议》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007 年12月8日签订了《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让补充协议》，该协议书的主要内容如下：

　　甲方合法拥有星火公司95％的股份，并且星火公司其他两方股东（即北京德高瑞丰经贸有限公司、北京东方银正投资有限公司）已书面授权甲方代为行使其持有的共计5％星火公司股份的处置权。甲方同意将星火公司100％的股权全部转让给乙方，转让价格以星火公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币15亿元。

　　甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币15亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将星火公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19．10元的价格认购78，534，031股乙方公司股票。

　　3、《通海建设有限公司股权转让补充协议》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《通海建设有限公司股权转让补充协议》，该协议书的主要内容如下：

　　甲方合法拥有通海公司100％的股权。甲方同意将通海公司100％股权全部转让给乙方，转让价格以通海公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币18亿元。

　　甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币18亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将通海公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19．10元的价格认购94，240，838股乙方公司股票。

　　4、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让补充协议》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《浙江泛海建设投资有限公司股权转让补充协议》，该协议书的主要内容如下：

　　甲方合法拥有浙江公司100％的股权。甲方同意将浙江公司100％股权全部转让给乙方，转让价格以浙江公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币4．8亿元。

　　甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币4．8亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将浙江公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19．10元的价格认购25，130，890股乙方公司股票。

　　5、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（一）》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　泛海建设控股有限公司（作为甲方）和本公司（作为乙方）于2007年12月8日签订了《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（一）》，该协议书的主要内容如下：

　　甲方合法拥有武汉公司4％的股份，并且北京中关村开发建设股份有限公司已将其持有的武汉公司8％股份转让于甲方。甲方同意将武汉公司12％股权全部转让给乙方，转让价格以武汉公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币6．97亿元。

　　甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币6．97亿元。具体支付时间和支付形式为：在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将武汉公司12％股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19．10元的价格认购36，492，147股乙方公司股票。

　　6、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》（同意：3票，回避：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　中国泛海控股集团有限公司（作为甲方）和泛海建设控股有限公司（作为乙方）和本公司（作为丙方）于2007年12月8日签订了《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》，该协议书的主要内容如下：

　　甲方合法拥有武汉公司48％的股权。甲方同意将武汉公司48％股权全部转让给丙方，转让价格以武汉公司经评估后的资产净值为依据，折让确定为人民币27．88亿元。

　　甲方同意并授权，乙方有权处置上述武汉公司48％股权的转让款项，并决定股权转让款项的具体支付方式。乙方依据甲方的上述授权，同意丙方以向乙方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币27．88亿元。甲乙双方同意，就乙方行使上述授权代收股权转让价款的有关事项及相关费用的结算事宜，甲乙双方另行签订补充协议。具体支付时间和支付形式约定为：1、在中国证监会核准丙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将武汉公司48％股权过户到丙方名下后的30日内，乙方以每股人民币19．10元的价格认购145，968，586股丙方公司股票。2、甲乙丙三方确认，上述丙方股票作为丙方取得48％武汉公司股份的对价。

　　因上述第1、2、3、4、5、6事项属关联交易事项，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了对上述事项的表决，故由三位非关联董事洪远朋、张新民、陈飞翔对本议案逐项表决通过。

　　根据公司2007年第一次临时股东大会会议的授权，上述事项无须另行提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月十一日

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2007－060

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次临时会议决议公告

　　泛海建设集团股份有限公司第五届监事会第十二次临时会议于2007年12月9日以通讯方式召开。会议通知于12月4日以电话或传真的方式发出，监事会4名监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席余政主持。

　　会议讨论了以下议案：

　　一、关于调整公司2007年度非公开发行方案具体实施安排的议案；

　　二、关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案。

　　同日，全体监事列席了公司第五届董事会第四十一次临时会议，在该次会议上，在对第一、二项涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了表决，非关联董事洪远朋、张新民、陈飞翔一致表决通过。监事会依照有关法律、法规和公司章程的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会审议表决上述议案时履行了诚信义务，在审议关联交易时，关联董事进行了回避，程序合法，符合公司章程和有关法律、行政法规的规定，董事会通过的决议合法有效，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会以4票同意，0票反对，0票弃权一致同意董事会形成决议。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二○○七年十二月九日

　　上市公司名称：泛海建设集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：泛海建设

　　股票代码：000046

　　信息披露义务人名称：泛海建设控股有限公司

　　住所： 北京市东城区西总布胡同27号

　　通讯地址： 北京市东城区西总布胡同27号

　　联系电话： 010－65227630

　　报告书签署日期：2007年12月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系泛海建设控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的泛海建设集团股份有限公司股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少持有、控制泛海建设集团股份有限公司股份。

　　三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免收购方要约收购义务。

　　五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书

　　做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特定说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高层管理人员背景的简要介绍

　　■

　　上述人员在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、简要介绍持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份情况

　　截止本报告签署日，泛海建设控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。

　　第三节 持股目的

　　本次泛海建设控股以资产认购泛海建设非公开发行股份导致其增持泛海建设股份。

　　截至目前，泛海建设控股尚无在本次股份认购后的十二个月内继续直接、间接增持泛海建设的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其关联方持有、控制泛海建设的情况

　　本次股权认购前，泛海建设控股为泛海建设第一大股东，持有有限售条件流通股份458，923，496股，占上市公司总股本61．07％，光彩事业投资作为泛海建设第二大股东，持有有限售条件流通股份70，290，714股，占上市公司总股本9．35％。二者具有关联关系，受同一实际控制人卢志强控制，合计控制上市公司泛海建设529，214，210股，占上市公司总股本70．42％。本次泛海建设控股以资产认购泛海建设非公开发行股份380，366，492股后，泛海建设的总股本扩大为1，131，847，942股，泛海建设控股将持有泛海建设有限受条件流通股份839，289，988股，占发行后上市公司总股本74．15％。实际控制人卢志强共控制909，580，702股，占发行后上市公司总股本80．36％。

　　二、泛海建设本次发行方案

　　1、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　3、发行数量

　　公司本次非公开发行股份为380，366，492股。

　　4、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行对象为控股股东泛海建设控股。泛海建设控股以持有或有权处置的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权合计作价72．65亿元认购泛海建设本次发行的380，366，492股股份。

　　5、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定

　　本次非公开发行股票发行价格为第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股19．10元。

　　6、锁定期安排

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东泛海建设控股有限公司认购的股份在发行之日起3年内不得转让。

　　7、本次拟向泛海建设控股定向增发股份收购资产的具体安排

　　公司本次非公开发行股份为380，366，492股，发行对象为控股股东泛海建设控股， 发行价格为19．10元／股。泛海建设以本次发行的380，366，492股股份收购控股股东持有或有权处置的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权，该等股权以评估价值折价后合计作价72．65亿元。具体安排如下：

　　■

　　三、泛海建设本次发行的核准情况

　　1、本次发行方案经泛海建设第五届董事会第二十二次、第三十次、第三十二次、第三十四次、第四十一次临时会议表决通过。

　　2、本次发行方案经泛海建设2007年第一次临时股东大会表决通过。

　　3、本次发行方案尚需中国证监会核准后实施。

　　四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　1、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

　　（1）2006年12月，泛海建设按4．86元／股增发价向泛海建设控股增发4亿股新股，募集资金19．329亿元（扣除增发费用）全部用于收购泛海东风65％股权及投资其拥有的1＃、2＃、3＃的土地开发。

　　（2）2007年11月27日，泛海建设的子公司泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》，泛海建设控股委托泛海物业对泛海建设控股开发建设的“光彩国际中心”提供物业管理服务；物业管理服务期限自2008 年1 月1 日开始至2010年12 月31 日止；泛海物业2008 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币39 万元，2009 年及2010 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币27 万元（泛海建设控股和泛海物业亦可根据业主入住使用情况另行协调管理酬金）。该合同已经泛海建设第五届董事会第四十次临时会议表决通过。

　　（3）2007年11月27日，泛海建设的子公司泛海三江与泛海建设控股签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，泛海三江对“光彩国际中心”智能化弱电系统工程进行总承包（包括设备供应、安装及调试等），承包合同金额（暂定）1200 万元。该合同已经泛海建设第五届董事会第四十次临时会议表决通过。

　　（4）借款担保

　　截至2007年9月30日，泛海建设接受泛海建设控股提供贷款担保如下：

　　单位：元

　　■

　　2、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来与上市公司之间尚无其他安排和计划。

　　五、信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股份资产（简称“认购资产”）的财务情况

　　1、认购资产的财务会计报告

　　（1）星火公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）通海公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）浙江公司近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）武汉公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2、认购资产的资产评估报告

　　深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第042号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第043号）。具体评估情况如下：

　　以2007年6月30日作为评估基准日，净资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　■

　　六、目前信息披露义务人持有的泛海建设股权存在的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方持有的泛海建设529，214，210股股份为有限售条件股份，自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易和转让，可上市交易时间为2009年3月24日。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

　　截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖泛海建设挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的其他重大事项。

　　第七节 声明和签署

　　泛海建设控股有限公司声明如下：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　泛海建设控股有限公司

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、泛海建设控股有限公司法人营业执照

　　2、泛海建设控股有限公司董事、监事及高管人员名单及其身份证明文件

　　3、泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十二次、第三十次、第三十二次、第三十四次、第四十一次临时会议决议

　　4、泛海建设集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议

　　5、泛海建设与泛海建设控股签订的《认购股份协议》和《股权转让协议》及补充协议

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　泛海建设集团股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦Ａ座十六楼

　　泛海建设控股有限公司

　　年 月 日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：泛海建设控股有限公司

　　法人代表（签章）

　　日期：

(责任编辑：刘嘉)