又一家ST股将变身房地产股。SST亚华（000918.SZ）今日公布的股改方案显示，浙商集团将入主SST亚华并将通过定向增发注入房地产资产，而去年收购了大股东所持股权的中信投资控股有限公司（下称“中信投资”），只是背后推手，增发结束后只持有少量股份。

　　不过，SST亚华的股改方案，还需要股东大会和监管部门的批准。自2006年12月20日起停牌至今的SST亚华，最迟将于2008年5月13日复牌。

　　浙商集团揭盖头

　　2008年4月28日，SST亚华控股股东农业集团与浙商集团及其控股子公司国大集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有的SST亚华2000万股，占总股本的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有SST亚华1696万股，占总股本的6.24%；同时，农业集团将其持有的SST亚华3000万股转让给中信丰悦。上述股份转让完成后，农业集团持有亚华控股股份仅为200万股。

　　同日，SST亚华股东南山牧场与中信丰悦控股的中信和创签署了《股份转让协议》，南山牧场将其持有的SST亚华3000万股转让给中信和创，转让完成后，南山牧场将持有亚华控股696万股国有法人股。

　　但是，根据SST亚华去年5月的公告，农业集团于 2007 年 3 月 20 日与中信投资委托持股方中信信托签署的《股份转让协议》已经正式走完中信投资关于信息披露的内部审批程序。农业集团将其所持有的本公司 6896 万股股份(占亚华控股股份总数的 25.35%)转让给中信投资委托持股方中信信托。根据股改方案披露，截至目前，该股权转让尚未履行且双方已终止该《股份转让协议》。

　　而中信丰悦则为中信资本控股有限公司的子公司，中信资本控股和中信投资同为中信集团子公司。

　　如今看来，事实上，中信投资为浙商集团借壳SST亚华铺就了道路。

　　知情人士称，事实上，中信投资是在运作浙商集团借壳SST亚华。

　　2007年9月7日，SST亚华第二大股东深圳舟仁与鑫世龙腾签署协议，将4300万股(占15.81%)转让给鑫世龙腾、1300万股(占4.78%)转让给瑞新恒捷。

　　股改说明书显示，股权转让完成后，SST亚华单一大股东是鑫世龙腾，持股15.81%。浙商集团和国大集团合计持有13.69%，中信丰悦与中信和创合计持有22.06%。

　　变身房地产股

　　但是，控制权的真正变更在于股改之后的定向增发。SST亚华推出了非流通股股东10送2的股改对价，并设置了追加送的条款。

　　股改后，SST亚华拟向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团8家特定对象共计发行117135万股，用于购买上述8家特定对象所合法拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。

　　根据中锋评估以2007年9月30日为基准日出具《资产评估报告》，上述述拟购买资产的合计交易作价为456841.19万元，增发价格每股3.9元/股。

　　国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司均为浙商集团控股子公司。根据股改方案，拟注入亚华控股的房地产业务资产总值约占浙商集团总资产的70%；房地产业务资产所实现的收入约占浙商集团主营业务收入的40%；房地产业务资产所实现的主营业务利润约占浙商集团主营业务利润的70%。

　　增发完成后，浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司合计持有SST亚华股权比例达49.94%；杭钢集团和天地实业分别持有17.40%和11.53%；其他的股东单一持股比例均在3%以下。

　　根据方案，SST亚华在定向增发时将几乎变成净壳。