近日，股改“钉子户”SST亚华抛出了“重组＋股改”的一揽子方案：浙商集团将通过定向增发的方式向亚华注入40多亿元的房地产资产，股改方案为10送2股。停牌逾16个月的SST亚华最迟将于5月13日复牌。

　　浙商集团成第一大股东

　　SST亚华近日披露了内容详尽的收购报告书、重组报告书及股改报告书等一系列文件，浙江省商业集团公司和中信资本投资有限公司将作为一致行动人，联手对公司进行资产重组，重组方拟通过原有资产剥离、新增股份购买资产和向流通股股东送股的方式完成股改，并确保优质房产业务资产注入完成后亚华控股的资产质量和盈利能力得到彻底改善。

　　4月28日，湖南农业集团与浙商集团及其控股子公司国大集团签署协议，后者将受让SST亚华3696万股国有法人股（占当前总股本的13.59％），成为第一大股东。同时，中信丰悦受让农业集团所持有3000万股国有法人股，中信丰悦控股子公司中信和创则受让第三大股东南山牧场所持有3000万股国有法人股（均占当前总股本的11.03％）。

　　种业股变身地产股

　　浙商集团实际控制人为浙江国资委，本次收购SST亚华旨在实现公司优质房地产业务资产的间接上市，而SST亚华原有的乳业资产、生物制药资产和其他实业资产将整体出售。

　　SST亚华将以3.90元／股的价格向浙商集团、国大集团等8家特定对象共计发行11.71亿股股票，以购买8家特定对象拥有的房地产业务资产，包括国际嘉业100％的股权、中凯集团100％的股权、名城集团100％的股权、雄狮地产65％的股权、潍坊国大79％的股权等，合计作价为45.68亿元。

　　增发完成后，SST亚华的股本规模和总资产规模分别增加430.64％和1096.19％，公司的每股净资产从2007年末的－0.372元增加到3.22元，资产负债率下降43.22％，公司的盈利能力也将大幅提升。

　　通过本次存量股份转让、新增股份认购和股改后，浙商集团及其一致行动人合计持有SST亚华的股份数量将达到7.20万股，占收购完成后SST亚华总股本的49.94％，成为SST亚华的第一大股东。

　　股改10送2并设追送条款

　　与重组方案同时出炉的还有股改方案，对价标准为向原流通股东每10股支付2股对价，共送出1920万股。SST亚华在经营上已经多年入不敷出，高达8.1亿元的到期债务和近3亿元的对外担保更使公司难以为继。此次大股东还对资产注入后的公司业绩做出了承诺。

　　浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺，若本次注入的房地产业务资产2008年实现的净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后SST亚华2009年度净利润低于4.7亿元；或SST亚华2009年度财务报告被出具非标准无保留意见，将追送1440万股ＳＳＴ亚华Ａ股股份，相当于股改实施前，以公司流通Ａ股总数9600万股为基础每10股追送1.5股。而根据利安达预测，重组完成后，SST亚华2009年将实现主营业务收入75.20亿元，实现净利润5.50亿元。