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中粮地产144亿重组大悦城被否 专家:原因可能是并购估值过高

2018-10-27 09:49:06 和讯房产  刘宝丹

  和讯房产消息 10月25日,证监会网上公告显示,中粮地产发行股份购买资产方案未获得并购重组委的通过,原因是中联地产此次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。对于重组被否的消息,中粮地产发布公告称,尚未收到中国证监会的不予核准文件。

  根据中央财经大学教授鲁桂华分析,中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份,交易价格为144.47亿元,而大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收,港股市值119.54亿元,折合人民币约105.87亿元。64.18%的股份对应的市价67.95亿元,溢价太多。如果并购估值过度,将损害中粮地产的投资人的利益,而惠及大悦城的股东的利益,这可能是证监会叫停的内在原因。

  据证监会工作人员介绍,虽然这次因资产定价的公允性被否,但中粮地产后续可以重新再次提交重组方案。

  异常波折的重组之路

  2017年7月24日,中粮地产(集团)股份有限公司股票因筹划重大资产重组事项开始停牌。8月21日晚间,中粮地产发布内幕消息公告称,中粮地产正探索自中粮(香港)或中粮集团有限公司的相关收购方,收购大悦城地产控股权益或收购持有大悦城地产有关控股权益直接控股公司的股权的可能性。

  由于重大资产重组涉及的工作量较大,中粮地产与大悦城的重组方案迟迟未能按要求在规定时间内披露,股票也一直处于接连停牌的状态。

  中粮地产董秘宋冰心对外表示,由于重组方案非常复杂,中粮的重组是涉及国企改革,大悦城又是香港上市公司,涉及商务部、发改委、国资委、证监会等同意和论证。确实需要很多时间,所以无法在1月24日复牌。

  历经了八个多月的漫长时间,直到今年3月,中粮地产与大悦城的重组方案才初步落地,然而没多久就收到了深交所的问询函。根据问询函,深交所提出包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题。受此影响,中粮地产在复牌后遭遇跌停的打击。

  调整之后,5月22日,中粮地产再次发布公告称,公司拟发行股份方式购买大悦城地产股份,并拟向投资者发行股份募集资金24.26亿元。

  根据本次公告,中粮地产拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份。据悉,该部分股份占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%。双方经协商,本次发行股份购买资产的交易对价确定为147.56亿元,发行股份购买资产的发行价格确定为6.89元/股,而按照该交易对价,中粮地产拟发行股份购买资产的股份发行数量为2,141,666,095股。

  由于大悦城分红触及调整交易对价。7月24日,中粮地产再次发布公告,将原定发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元,股份发行数量和发行价格也做了相应调整。

  “如今我们已经做好了充分的软着陆准备。”中粮地产董事长周政在2018年中期业绩发布会表示,信心十足,他还补充到未来两家企业还要形成统一的品牌、统一的管理系统、统一的拿地战略和统一的融资策略,这对于双方而言都将会带来更多的发展机会。

  进入9月,中粮地产收到国家发展和改革委员会的同意批复,这对中粮地产来说是一个难得的好消息。然而刚刚过去一个多月,重组就被证监会否定,中粮地产的重组之路再次充满了不确定性。

  专家:证监会对房地产市场估值态度谨慎

  对于本次重组被否的原因,虽然证监会没有对具体细节进行披露,但多方分析认为,可能与估值偏高有关。

  中央财经大学教授鲁桂华分析认为,中粮地产和大悦城地产,同属中粮集团控股,属于同一资本控制下的关联并购,双方有能力影响并购定价。中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份,交易价格为144.47亿元。而大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收,港股市值119.54亿元,折合人民币约105.87亿元。64.18%的股份,市价67.95亿元,溢价太多。

  中粮地产用大悦城地产投资性房地产计量方法来解释这一溢价,在鲁桂华看来,中粮地产的潜台词是大悦城的投资性房地产按成本计量,成本可能大大低于公允价值,因而会计报表中大悦城的投资性房地产是低估的,从而有可能导致大悦城的股票价格低估。

  “中粮地产的这一解释,很难令人信服。”鲁桂华对和讯房产表示,大悦城在港股上市,一般认为,港股市场定价是有效的,如果港股市场有效,那么港股价格就已经反映了大悦城的投资性房地产因计量方法问题可能导致的低估。他认为,如果并购估值过度,将损害中粮地产的投资人的利益而惠及大悦城的股东的利益,这可能是证监会叫停的内在原因。

  并购价格固然是证监会批准与否的重要指标,但背后可能涉及更复杂的参数。据一位熟稔证监会并购重组制度的人士透露,并购被否不是简单的价格问题,往往有很多因素,比如持续盈利能力以及公司的商业逻辑。

  此前,中粮地产收到证监会的监管函,包括了33项反馈意见,对中粮地产以及大悦城的公司运营状态表示异议。

  诸葛找房研究中心首席分析师陈雷认为,证监会对大悦城地产的估值及经营状况提出异议,表明监管严格之下更是对于房企的运营状态及盈利情况极为重视,同时也对于地产市场估值采取谨慎态度。

  在陈雷看来,中粮和大悦城重组遇阻,表明证监会对于企业重组监管更加严格,房企金融环境仍然不乐观,中粮地产重组失败给其他追求规模而忽视盈利及经营状态的房企敲响了警钟。

(责任编辑:常丹丹 HO016)
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