我爱我家业绩对赌“擦线”完成，但快到嘴边的“野鸭”飞了！

　　就在我爱我家揭晓全年业绩，宣布前2年对赌刚达标的同时，董事长谢勇将近乎到手的“野鸭”给卖了。

　　4月9日，我爱我家连发27份公告，其中，最引人关注的两份是其借壳上市后的首份成绩单以及在相继收到深交所和云南证券局的问询函后，资本“老手”谢勇最终选择放飞已拿到嘴边的“野鸭”。

　　年报显示，我爱我家2018年实现收入107亿元，同比增增711%；实现归属于母公司所有者的净利润6.3亿元，较去年同期增长766%；经营活动产生的现金流量净额为8亿元；截止到2018年12月31日，公司总资产183.7亿元，净资产95亿元。

　　业绩的大幅增长主要归功于2017年那场“蛇吞象”式的重组。

　　2017年，昆百大A以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时，以3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权，我爱我家成为昆百大A的全资子公司，公司整体估值为65.6亿元。

　　虽然这一估值相较于其主要竞争对手链家此前416亿元的估值有5倍之差，但我爱我家却可率先抢滩资本市场。

　　2018年5月2日，“昆百大A”正式变更为“我爱我家”，我爱我家成为首家登陆A股的房产经纪公司，头顶“房产中介第一股”光环。

　　这场收购最大的争议点在于双方颠倒性的“力量悬殊”。

　　除了我爱我家当时股权作价远高于昆百大A的净资产外，标的资产我爱我家的营收和利润也远高于昆百大A。2016年，我爱我家的营收和净利约为昆百大A的4倍，一不小心就会让交易变为我爱我家借壳上市，而其后几次调整方案也正是为了规避借壳。

　　此次年度业绩大涨主要是因为我爱我家同比的参照物是代码000560的前身——昆百大A，在业绩低迷的昆百大A面前，我爱我家这一增长比例不足为奇。

　　根据当时的业绩承诺，自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11 亿元及 18 亿元。

　　相关公告显示，我爱我家过去2年累计实现净利润11.57亿元，擦线完成当初利润对赌协议。

　　登陆资本市场后，我爱我家选择了和竞争对手链家截然相反的道路，相较于链家致力打造平台与门店相融合，我爱我家则更偏爱在资本市场“长袖善舞”。去年底到今年2月，两个月时间里，我爱我家高调发起两起并购。

　　其在年报里坦承，资本市场融资渠道多样化，扩张并购支付手段多样化的优势在我爱我家上市后已经充分体现。

　　根据年报披露，我爱我家正在筹划中的两起并购顺利完成后，其全国市场占有率和门店数接近翻番，运营门店网络将拓展至25个城市，总门店数超6000家，员工总人数将超7.5万人。

　　截至2018年底，我爱我家经纪业务覆盖北京（楼盘）、天津（楼盘）、上海（楼盘）、南京（楼盘）、杭州（楼盘）、苏州（楼盘）在内17个主要一、二线城市，拥有3200多家门店(含452家加盟店)。

　　2卖掉到手的“野鸭”

　　就在业绩揭晓的同时，50天前的那笔备受监管机构关注的交易也有了最终结果。

　　问询函当头，谢勇踩下了刹车，放飞了近乎已到嘴边的“野鸭”，拟将野鸭湖房地产40%的股权作价2.4亿元转让给苏州中尧物业管理有限公司(下称“苏州中尧”)，同时，云百大地产同意放弃对上述股权享有的优先购买权。值得注意的是，虽然这笔转让不再构成关联交易，但苏州中尧并非没有“故事”。

　　天眼查显示，苏州中尧成立于2017年12月，注册资本1000万元，主营业务为物业管理、保洁服务、房地经纪等，然而，其成立不到半年，便因为登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。

　　这场收购源于50天前的2月19日，当日，我爱我家公告称，全资子公司拟以1.43亿元收购其控股子公司少数股东持有的昆明百大集团(600865)野鸭湖房地产开发有限公司40%股权。

　　交易完成后，野鸭湖房地产将变更为我爱我家的全资子公司。

　　根据公告，野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发，主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、百大新都会项目。

　　截至2018年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为4.86亿元、总负债为4.03亿元、净资产为8247.25万元，2018年实现营业收入7972.65万元、营业利润为-1208.99万元、净利润为-920.82万元。

　　然而，收购之路并不顺利。

　　在公布收购事项后，我爱我家相继收到深交所和云南证券局的问询函。

　　工商资料显示，野鸭湖房地产为我爱我家全资子公司云百大与关联方华夏西部的共同投资企业，二者分别持股60%和40%，注册资本为5000万元，成立于2005年。由于转让方华夏西部与我爱我家的实际控制人均为谢勇，其本人在华夏西部的持股比例为89%，因此本次交易构成关联交易。

　　此外，野鸭湖房地产承担了昆明（楼盘）野鸭湖旅游小镇项目和赛诺制药厂“退二进三”土地一级整理项目。截至2018年底，公司对于这两个项目的权益仅按照4.41亿元投入本金计列，而应计收的资金利息和项目利润暂未在账务上进行确认。

　　采用资产基础法评估后，野鸭湖房地产40%的股权价值为16160.37万元，包含2019年2月2日已分配给华夏西部现金分红280万元。分红完成后，其股权价值应调整为15880.37万元。云百大将按照评估值9折优惠价，支付1.43亿元股权转让价款收购华夏西部持有的野鸭湖房地产40%的股权。

　　因此，深交所要求我爱我家结合主营业务、经营战略、财务情况等方面，分析说明高溢价收购关联方资产的必要性和合理性。

　　或受制于关联交易的问询，谢勇不得不将野鸭湖“拱手让人”。