资色·公告丨新城控股：经营情况正常 不存在内幕信息提前泄露及违规交易

　　7月8日晚间，新城控股发布公告，回复《关于公司实际控制人兼董事长被刑拘事项的监管工作函》

　　新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“公司”）于2019年7月4日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于新城控股集团股份有限公司实际控制人兼董事长被刑拘事项的监管工作函》（上证公函【2019】0979号）（以下简称“监管函”），同时公司关注到近期市场上有关公司“涉嫌信披违规、内幕交易”、“股权质押爆仓”等有关媒体报道。公司就前述事项高度重视，积极组织相关人员逐一核实，现就前述事项相关问题回复如下：

　　一、有媒体报道称，你公司董事长王振华因涉嫌猥亵儿童，于7月1日接受调查，被公安采取强制措施。公司于7月3日晚间方提交相关公告，披露实控人兼董事长被刑事拘留事项。请公司核实上述事项发生的时间脉络，核查信息获知的确切时点，是否存在未及时履行信息披露义务的情形，是否存在内幕信息提前泄露问题。

　　答复：

　　（一）关于履行信息披露义务的情况

　　经公司核实，2019年7月2日，公司现任董事长、总裁王晓松接到上海市长风新村派出所（以下简称“派出所”）电话后，于当日23:00左右前往派出所，得知公司原董事长王振华被采取强制措施。

　　为避免内幕信息扩散，自2019年7月3日9:30起，王晓松逐一通知公司董事及主要高管要求召开紧急会议。公司董事（董事袁伯银因出差未参加会议）及主要高管从各自岗位陆续到达会议室后，王晓松于2019年7月3日13:00-14:00统一口头告知与会董事及主要高管关于王振华被采取强制措施事宜。与会董事及主要高管建议尽快取得正式拘留通知书，以确定信息的真实准确性。

　　2019年7月3日15:00左右，王晓松接到派出所通知，前往派出所。王晓松领取了书面拘留通知书后于16:30左右回到公司。根据派出所于2019年7月3日出具的《拘留通知书》（沪公普刑拘通字[2019]400066号），王振华于2019年7月2日16:58因涉嫌犯罪被刑事拘留。公司董事会自此确认董事长被刑事拘留事宜，董事会秘书陈鹏组织开展信息披露工作，并根据董事会要求准备相关信息披露材料。

　　2019年7月3日19:20左右，公司董事会成员吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银、曹建新、Aimin Yan、陈文化共同提议召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》，选举公司董事兼总裁王晓松任公司第二届董事会董事长，任期与第二届董事会任期相同。根据《公司章程》规定，王晓松将行使法定代表人职权，签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件。2019年7月3日21:48左右，公司于上海证券交易所网站上传信息披露文件，并于2019年7月4日刊载于指定信息披露媒体。

　　综上，公司现任董事长王晓松在知悉事项后及时向公司履行了通知义务，公司董事、监事及高级管理人员及有关内幕信息知情人员在知悉该事项后，严格履行了有关保密义务，未进行违规交易（包括集合竞价及大宗交易）。公司在收到正式的法律文书确认相关事实后及时履行了有关信息披露义务。

　　（二）内幕信息及违规交易的自查情况

　　公司在知悉公司原董事长王振华被采取强制措施时起，即根据相关规定对知悉人姓名、知悉时间及知悉内容等信息进行了全面登记。经公司及内幕信息知情人自查，公司及内幕信息知情人均不存在内幕信息提前泄露及违规交易（包括集合竞价及大宗交易）的情况。

　　公司及内幕信息知情人未与在2019年6月29日至7月4日开盘前和公司有正常业务交流的股东、贷款银行、债权人等，就相关内幕信息进行沟通与交流。有关媒体报道的2019年7月1日至3日期间发生的5起大宗交易与公司及内幕信息知情人无关，公司及内幕信息知情人未参与相关交易。公司已按照上海证券交易所监管函要求于2019年7月6日提交内幕信息知情人名单，积极配合有关内幕交易核查。

　　二、请公司全面、充分评估说明前述事项对公司日常生产经营、业务开展、投融资、债务偿还、土地获取等可能产生的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施。

　　答复：

　　1、日常生产经营、业务开展情况

　　本次事项为公司原董事长王振华先生的个人事件，公司作为一个经营决策机制健全、管理规范的上市公司，目前整体管理团队和人员结构稳定，经营情况正常，各项日常工作在现任董事长兼总裁王晓松先生及管理层的带领下有条不紊地进行，各项既定业务也按照计划有序开展。

　　2、债务偿还情况

　　截至2019年6月30日，公司的合并范围内借款金额约900亿元，其中公开市场融资余额约420亿元，包括境外发行美元债约18亿美金、银行间债务融资工具约161亿元、交易所债券约137亿元。公司于2019年下半年到期的公开市场融资金额约63亿元，此外，公司于2019年下半年到期的其他金融机构借款约70亿元。

　　截至2019年6月30日，公司货币资金余额约450亿元，其中受限资金约60亿元。货币资金对于下半年到期的有息负债的覆盖倍数约为3倍。

　　截至2019年6月30日，公司对于合联营公司的借款担保金额约260亿元。经公司自查，合联营公司目前经营状况良好，预计后续将通过自身销售回笼偿还其借款。

　　3、投融资、土地获取情况

　　公司目前采取谨慎的投资策略，根据可用资金情况决定投资规模。

　　为避免该事件对公司的融资造成影响，公司正积极与各大银行和非银金融机构、主要合作方以及投资机构等多方面进行及时沟通。

　　4、公司已采取及拟采取的应对措施

　　公司已根据相关规定，在确认相关事项后及时履行信息披露义务。为保证准确及时的信息披露，后续公司仍将持续主动保持与各方的密切沟通，将事件进展和公司经营情况的信息准确地传递给各方，坚定各方对公司经营的信心。

　　截至2019年6月30日，公司权益可售货值约5,800亿元，其中2019年下半年可推货值约为2,200亿元。当前公司的营销部门正在积极组织销售计划，梳理可售资源，加快销售进度，以增加销售回笼。

　　此外，截至2019年6月30日，公司已开业吾悦广场44座，其中35座为公司全资持有且未进行抵押，若按照2018年底的评估值估算，该部分吾悦广场的公允价值约270亿。同时，公司的可售货值按照面积权重计算，约有70%的存货尚未被抵押。前述吾悦广场及存货均可为后续融资提供充分抵押物。

　　公司未来对于新的土地获取将采取谨慎态度，以改善资金压力。此外，公司也将通过各种渠道积极寻找融资来源，以多重手段保障债务的安全兑付以及公司的正常运转。

　　特别提示：公司尚在编制《2019年半年度报告》过程中，本公告披露的相关数据为公司财务部门初步统计数据，相关数据请以《2019年半年度报告》公告为准。

　　三、请公司评估前述事项对公司控制权稳定可能产生的影响, 说明公司实际控制人和控股股东对行使股东权利、承担股东义务等的相关安排。

　　答复：截至本函件回复日，公司实际控制人通过富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）及常州（楼盘）德润咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）控制公司67.17%股权。公司与实际控制人、控股股东的关系如下：

　　截至本函件回复日，富域发展累计质押的公司股份数量为706,195,580股，占其持有股份数的51.25%，占公司总股本的31.29%；常州德润累计质押的公司股份数量为65,200,000股，占其持有股份数的47.31%，占公司总股份的2.89%。

　　该等质押股份的补仓线整体看较前一交易日收盘价具有较大安全边际，如公司股票价格继续下跌导致该等质押股份需要补仓的情况，富域发展及常州德润合计持有未质押的公司股份数量744,404,420股可用于补仓，出现违约处置的可能性较低，暂不存在股票质押违约处置及实控人变更风险。

　　公司将持续关注控股股东的持股变动情况，并及时、依法履行信息披露义务。

　　四、请公司全面自查核查，是否存在其他应披露而未披露的信息和重大风险事项。

　　答复：经公司全面自查，截至本函件回复日，除已公开披露的信息外，本次事件不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露而未披露的信息。目前，公司正在全面梳理业务合同、投融资协议，并与贷款银行及债券持有人积极沟通，以评估本次事项对公司业务开展、投融资等可能产生的影响。目前，公司生产经营及财务状况正常，未发生重大变化。如未来本次事项导致公司发生重大不利变化，可能对公司经营产生影响，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　五、请公司按规定填报本次事件的内幕信息知情人名单。

　　答复：公司已于2019年7月6日通过上海证券交易所直通车系统提报关于本次事件的内幕信息知情人名单。

　　作为一家上市公司，公司对此次事件中所涉及的受害人、广大投资者及由此引发的恶劣公共舆论影响深表歉意。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东将勤勉尽责、合规经营，努力维护公司正常经营秩序，保护公司和全体股东的合法权益。公司将本着对投资者负责的态度，认真落实监管函的要求，妥善处理该重大事项，并按要求及时履行信息披露义务，充分提示各项风险。