地产界再现百亿重组案 电建地产将“曲线上市”

　　作者： 孙梦凡

　　[ 这起罕见的A股地产重组案，将是一场“子并母”资产重组。合并完成后，南国置业(002305,股吧)作为存续方，将承接电建地产的全部资产及债务，而后者将被注销法人资格，并入南国置业实现“曲线”上市。 ]

　　[ 2019年，电建地产净利润下滑45.8%至6.76亿元，毛利率也较2018年减少3.12个百分点。 ]

　　6月22日，南国置业(002305.SZ)复牌后一字涨停，每股报2.26元，最新总市值39.19亿元。股价飙涨背后，是一桩日渐浮出水面的重大资产重组案。

　　此前三天，南国置业披露，拟以发行股份及支付现金的方式吸收合并电建地产；同时募集配套资金12.15亿元，全部用于支付交易对价和中介费用。

　　据悉，上述重组案的交易对象为电建地产全部股东，包括持股比例91.25%的中国电建(601669,股吧)、持股比例8.75%的中电建筑；交易价格预估值约109.8亿元，包括现金支付12亿元，发行股份支付约97.8亿元。

　　南国置业是国内重启IPO后首家上市地产公司，电建地产是首批获得国资委核定的16家房企之一。八年前，双方产生交集，经过一系列股权转让，电建地产跃升前者控股股东地位，合计持有南国置业40.49%的股份。

　　这意味着，这起罕见的A股地产重组案，将是一场“子并母”资产重组。合并完成后，南国置业作为存续方，将承接电建地产的全部资产及债务，而后者将被注销法人资格，并入南国置业实现“曲线”上市。

　　为何会产生性质如此特殊的交易？实际上，无论是八年前走向“联姻”，还是如今彻底合并，双方均是基于利益及业务发展各取所需。

　　对电建地产来说，南国置业最大的吸引力是其上市平台。作为与电建地产同批迈入地产界的央企，保利地产(600048,股吧)、招商蛇口(001979,股吧)、中国金茂等早已通过资本市场，冲向行业竞争主赛道，而电建地产的资本大门一直紧紧关闭。

　　不仅如此，近年来，电建地产的业绩开始露出疲态。2019年，电建地产净利润下滑45.8%至6.76亿元，毛利率也较2018年减少3.12个百分点。

　　此际，电建地产借道南国置业“曲线上市”，将进一步完善多层次资本市场平台构建，有利于后续开展并购重组等资本运作，提升电建集团地产业务板块的市值规模，实现国有资产保值增值。

　　相较而言，南国置业突破现状的动力更为强烈。自正式投靠电建地产后，南国置业开始走出武汉、走向全国，以商业地产开发与运营为主体，以地产金融、产业地产等新兴业务为两翼，围绕重点城市进行布局。

　　变革多年，南国置业营业收入从2014年的24.47亿元涨至2019年的63.69亿元，但同期净利润却大变脸，从4.91亿元一路下滑，去年更是首次出现净利润亏损，亏损额度达3.55亿元。

　　因业务布局不均衡，湖北武汉仍占总营收的九成之多，疫情下南国置业陷入经营困难，一季度净利润已亏损1.53亿元。此时电建资产全部注入，不仅可助南国置业走出困局，还可增强其经营实力。

　　“本次重组后，南国置业将注入优质资产，提升公司盈利能力，经营稳定性。此外，南国置业在区域布局、开发业态及经营规模等方面都会有较大改善，以为股东持续提供稳定收益。”该公司称。

　　至此，不论是对公司还是对创始人徐晓明，南国置业上市平台的“壳”均已发挥出其价值。2012年到2019年，徐晓明一路减持套现，累计持股比例从71.23%下滑到5.46%，他更像是一位投资者，已实现获利完美退出。