三年轮回 万科“割爱”广信551亿资产包

“所有命运馈赠的礼物，早已在暗中标好了价格”。

观点地产网?王石曾笑言，广信资产包是自己告别万科的一个大礼包。如今，这个大礼包被万科“割爱”他人了。

三年前的6月29日，一场起拍价高达446.77亿元的拍卖，成为地产行业瞩目的焦点。

庞大的广信资产包让不少人眼红，核心资产包括广州市区16宗可开发土地。据万科披露，对应权益可开发计容积率建筑面积约为211万平方米，约98%位于荔湾和越秀两大主城区。

彼时对广信资产包做了尽调的房企多达十几家，万科、碧桂园、保利、中海、越秀都在其中。最终，仅持续了十分钟，万科以551亿元成交价独揽这个沉寂了20年的资产包。

当时风光无限的万科认为，这些都是属于十分稀缺的战略资源。然而，广信资产包部分用地历史久远，涉及问题极为复杂，甚至连清算组都算不清这些土地的占地面积。

“所有命运馈赠的礼物，早已在暗中标好了价格”。在2017年那则《关于竞得广信房产资产包项目的公告》中，万科便称将与竞拍前已有联合投资承诺的合作方进一步落实共同开发事宜。

这一切，均在三年后应验。

吞下资产包这三年

在广州楼市的历史上，隶属于广东国投的广信房产曾缔造了一段辉煌。成立于20世纪80年代的这家开发商，是广州最早开发房地产的企业之一。

63层（广东国际大厦）、以花命名的春兰花园、红棉苑、牡丹阁等均为广信房产开发。而后，因金融危机爆发，广东国投出现债务危机最终破产，而广信房产旗下的土地也一度闲置。

2017年那场史诗级拍卖，吸引了华润、越秀、保利、万科、中海、恒大、碧桂园、华发和信达，起拍价高达446.77亿元。

广信资产包的核心资产为广州市区16宗可开发土地，对应权益可开发计容面积约为211万平方米，均在广州中心城区。这些地块里面囊括花地湾板块、白鹅潭经济圈、东山百货大楼一带、文德路项目、越秀区东华西路、荣华南项目、浣花路烂尾楼等，其中约1500 亩的花地湾板块是最核心部分。

引来开发商争抢的还有利润空间，以广信房产1988年竞得的花地大道商品住宅用地为例，当时楼面地价仅为218元/平方米，对比同区域楼面地价则远超4万/平方米，而这些涨价的地块中尚有大量未开发用地。

风险与收益并存，广信资产包背后存在着不少难以核算的债务债权、法律纠纷，开发过程拥有着太多不确定性。此外，资产包的土地至少需要2-3年才能达到开发，光是资金利息成本就又近百亿的支出。

万科吞下这551亿资产包后，一举一动都引来关注。当年7月份，万科公布了资产包具体的资产和负债详情。

资产包共分为三个部分，其中三笔债权及利息金额共计38.58亿元；广信房产100%投资权益，评估值为404.41亿元；另外还有广东国投持有的广州分公司100%投资权益，评估值为3.78亿元。

此后，万科很少主动披露这一庞大资产包的动态，可以窥视到的项目进展少之又少。随后于2019年1月，万科公布了资产交割公告，透露已经累计向广信资产包破产清算组支付投资权益款及债权转让款201亿元。

2019年5月，广州市规划和自然资源局挂出广信越秀区荣华南地块控制性详细规划修正论证报告，其中将新增一块3345平方米的居住用地，位于中山三路以南，该地块正是属于广信房产资产包地块。

之后在9月举行的南方区域媒体交流会上，孙嘉回应媒体称，预计广信资产包年底会有土地转化出来，合作方正在洽谈中。

关于项目的实际进展，则是从去年底广州市越和花鸟鱼艺大世界的清退工作中见到端倪。

越和花鸟鱼艺大世界是广信资产包里花地湾地块的一部分，在当年12月的广州市越和花地市场经营管理有限公司的搬迁通知中，要求园艺区、雀鸟区等租户在2020年1月23日全部搬迁完毕，而新业主万科将收回全部场地。

事实上，在1月份人民法院确认原广东国际信托投资公司相关投资权益归广州市万溪房地产有限公司即广信资产包主体公司后，万科就已启动了收地行动，尤其是花地湾不少地块都开始粘贴了收地公告。

彼时万科曾对外表示，预计2020年中完成芳村花鸟鱼虫批发市场的清退搬迁。可以看到，仅一个花地湾土地的清退整理，万科就花了整整三年。

另据观点地产新媒体获悉，今年5月份的一次电话会议中，万科还表示，广信资产包推进的节奏确实比较慢一些，公司也希望尽快推动项目供应出一些货值。

按照万科计划，预计今年年底可能有第一批项目推向市场。

信达、绿景战投落定

然而，还未见万科独自将资产包“结出果实”，先等来了战投加入的消息。

万科或许一早就明白，这是一笔无法独自鲸吞的生意。

根据万科2017年竞得资产报时的公告称，将与竞拍前已有联合投资承诺之合作方进一步落实共同开发事宜，并根据董事会授权与其他意向合作方协商共同合作开发事宜。

后续多次关于广信资产包的公告中，万科也一直表明了引入合作方的意向。三年间，除了处理资产包的债权转让及合同纠纷外，万科也在将广信房产、广州万溪进行改制。

最新的公告中有这么一句话：“2019年12月广信房产完成改制，从全民所有制企业改制为有限责任公司后，引入战略投资者的前期准备工作才终于完成。”

6月29日，万科企业股份有限公司以通讯表决方式审议通过了《关于广信资产包引入战略合作的议案》，同意下属企业广州万科持有的广州市万溪企业管理有限公司50%股权以70.4亿元转让给战略投资者（含30.4亿元的预付溢价款），同时收回前期向广州万溪或广信资产包提供的股东投入共计人民币320亿元，共计可收回人民币390.4亿元的资金。

交易完成后，广州万溪即广信资产包主体公司将由公司全资子公司变更为持股50%的合营公司。

在公告中，万科首次披露了广信资产包目前的投入情况。截至目前，万科为广信资产包累计投入470.4亿元，其中广信资产包转让对价已累计支付416.00亿元，即后续仍需支付135亿转让对价，其他费用、支出、以及投入的项目运营资金共计54.4亿元。

关于此次交易涉及的390.4亿元，具体可理解为此次万科引入战略投资者并不是单纯的股权转让，而是采用“股权+债权”的交易方式，分三步走。

首先是万科将广州万溪50%股权以70.4亿元价格转让，收回前期股权投入40亿元，获得预付款溢价30.4亿元。

其次是新股东投入置换原股东投入，根据“同股同投”原则，信托计划根据万科此前的股东借款投入，向广州万溪提供借款70.4亿元用于归还万科给广州万溪的前期借款。

最后则是引入并购贷款置换原股东投入，协议签署后，各方将发挥自身资源优势，推动广州万溪向金融机构申请预计额度不超过人民币330亿元的银团并购贷款。而并购贷款中249.6亿元的部分，由广州万溪优先用于向原股东偿还同等金额的原股东先期投入。

通过交易的资金安排，万科将整体回笼资金390.4亿元。而从此次合作的交易方来看，资金或许并不是万科此次合作的唯一考量目标。

为加速广信资产包盘活，广州万科此次将持有的广州万溪50%股权转让予战略投资者。万科持有广州万溪的股权比例将下降至50%，广州万溪将不再被纳入公司合并报表范围。同时，引入战略投资者后，广信资产包仍由万科负责操盘运营，按股权比例仍享有广信资产包的经营收益。

战略投资者为由中国信达资产管理股份有限公司、深圳市绿景华城实业发展有限公司等7家公司，共同委托中信信托有限责任公司发起“中信信托·广州万溪股权投资集合资金信托计划”。

万科方面称，战略投资者在不良资产经营、城市更新与改造等方面各有所长，有助于加速资产包盘活，进一步提升广信资产包价值。

从信托计划的股权情况中也可窥见万科的算盘，此次信托规模为人民币196亿元，其中，主要委托人包括中国信达资产管理股份有限公司，持有信托计划50%份额；以及深圳市绿景华城实业发展有限公司，持有信托计划20%份额，其他合作企业持股比例则在7.5%以下。

其中，中国信达作为持股一半的战略投资者，在此次交易中自然发挥着不小的作用。众所周知，中国信达是处理不良资产的“专家”，主要业务是收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等。

万科也称，在此次本次交易中中国信达将发挥在不良资产领域的专业优势和丰富经验，协助梳理并解决广信资产包内债务纠纷等问题。

另据观点地产新媒体了解，早在万科拿下资产包宣称有意向合作者时，就有业内猜测对象之一为中国信达。

三年前，信达同样参与过广信资产包的投标，更为重要的是，信达掌握了广信的众多债权，是广信资产包的核心债权人之一。无论从处理资产或者资金实力等方面考虑，信达都是最优的合作者之一。

此外，在信托计划中持股20%的绿景华城实业，查阅股权结构之后获悉为绿景集团旗下公司，被誉为深圳旧改王，操刀深圳最大旧改白石洲，自然契合万科寻找的在“城市更新与改造”富有经验的要求。

而类似这种成立投资基金、信托的模式，事实上万科此前在收购大型资产、标的时也曾使用，如2016年万科成立基金以128.7亿元收购黑石集团旗下印力集团96.55%股权以及MWREF公司，2017年联合高瓴资本组成财团收购普洛斯。

难题还在后头

看起来，万科为广信资产包寻找到了可靠的战投，资金、操盘实力兼具，一切似乎都在好转。

然而，作为沉寂超20年的不良资产，即便是有金主援手，却仍存在很多风险与不确定性。以权益可建设面积为例，早在2017年万科公告资产包具体情况时，便公布资产包对应权益可开发计容积率建筑面积约为210.98万平方米。

这一测算面积曾引来一些争议，根据当时报道称，一位曾对广信资产包做过尽调的开发商称，由于封存时间长，资产包中土地的占地面积清算组很难理清，容积率也没法确实，同时还包含大量当初规划的绿地面积，很难作出准确的盈利测算。

该开发商称，自己进行测算的建筑面积仅在130万-180万平方米，而不是万科宣称的200多万平方米。

此次公告中，万科似乎也有意“澄清”称，一方面，核心资产花地湾地块现行城市控制性详细规划、历史修建性详细规划方案批复、国有土地出让合同的约定，与2017年广信资产包拍卖时评估报告陈述的权益可开发计算容积率建筑面积均不一致。

2017拍卖评估建设量是预估数，单宗地实际能实现的建设量均存在不确定性，部分项目有增加可能性，部分项目有减少可能性。

另一方面，花地湾地块的历史融资合作情况复杂，拍卖完成后，部分历史合作单位仍要求按签署的历史协议条款继续履行融资合作。因各方诉求存在争议，融资合同所涉及的面积权属存在较大的不确定性，广州万溪将依法依规与多方协调沟通，保护股东利益。

同时，此次公告也针对权益可建设面积进行了一项特殊约定。

据悉，为保障本次交易的公允性，新股东提出要求，广州万科及广州万溪需确保自《合作协议》签订之日起满五年内，广州万溪及下属企业取得广信资产包内资产对应的不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件。

在通知新股东后15个工作日内，未收到新股东异议，可将上述70.4亿股权转让款中的30.4亿元预付溢价款将转化为同等金额的股权溢价款。

而若广州万溪及下属企业实现的权益计容面积低于210.98万平方米时，广州万科可以选择回购新股东持有的广州万溪股权并承接其对广州万溪的债权；或给予新股东权利，允许其在60个工作日内自行寻找非关联第三方，收购新股东所持有的广州万溪公司股权及债权等等。

此外，影响广信资产包项目进展的一个重要因素，就是复杂的债务和诉讼风险。据悉，目前诉讼和债务风险仍待解决。

万科披露，截至目前，已完成1257宗历史执行案件的结案，但仍有约1500宗执行案件和外部债务待解决，金额约23.91亿元。未解决的诉讼和债务可能会引起土地查封、抵押、失信、房屋与地块占用以及存款冻结等问题，需要与利益相关方商谈并最终妥善解决。

另外，除去正在收地的花地湾地块，部分土地清收时间暂不确定。截至目前，土地清收率达到46%。后续部分土地因涉及到与历史融资单位的合作、与村集体的权属红线重叠以及历史遗留的征地复建问题尚未解决，土地清收时间暂无法确定。

回笼390亿的资金、引入信达绿景之后，万科远来不及松一口气，巨大的难题似乎还在后面。

援兵到来或许不是意味着开花结果，而是终于可以踏上征程。