中天金融重组或成泡影 布局保险仅是大梦一场

本文转载自公众号：“弹房”

时间过去了近三年，中天金融(000540,股吧)（000540.SZ）的重组“拉锯战”打破了前任华资实业(600191,股吧)的记录。据中国银保监会消息，7月17日华夏人寿被中国银保监会实施接管。这也意味着中天金融步华资实业后尘的概率也越来越大。

或许对中天金融而言，比起一波三折，更怕一潭死水，不如交易失败反而痛快。

自2018年底复牌以来，中天金融便按规定至少每十个交易日披露一次重大资产重组公告。但中天金融每次的例行公事，在外界看来不过是一次次释放出“狼来了”的消息——大量内容近乎“复制粘贴”的公告，昭示着重组进度已陷入沉寂。

市场上几乎已无人相信这出“蛇吞象”的戏码能成功上演，恐怕中天金融自己也不再相信。

华资实业退场 中天金融入局

资本对于险企的觊觎从未停止。早在2015年，华资实业披露公司非公开发行预案，拟通过非公开发行股票募集资金316.8亿元用于对华夏人寿的增资。按计划，增资完成后，华资实业将取得华夏人寿51%的股权，实现绝对控股。

彼时，华资实业总资产不过才25.5亿元，与华夏人寿逾2600亿元的资产相距甚远。

然而，在原保监会对方案开绿灯，证监会审核通过了非公开发行股票的申请之后，华资实业却在2017年11月终止此项融资计划，并撤回了申请文件。根据华资实业公告，中国证券市场自其公告预案后发生了较大变化，融资环境和监管政策变化等因素成为了公司终止方案的主要客观原因。

实际上，原保监会在2016-2017年两次对《保险公司股权管理办法》公开征求意见，将保险公司单一股东持股比例由最高持股51%降至不超过注册资本的1/3，在2018年4月开始实施。这成为了华资实业放弃方案的具体原因之一。

你方唱罢我登场。就在华资实业退出之后，中天金融旋即从旁杀出，成为这出“蛇吞象”续作的主角。

在华资实业发布终止公告的同一天，中天金融发布公告，宣布与华夏人寿两家股东北京千禧世豪、北京中胜世纪签订收购股权框架协议，计划以不超过310亿元的标的定价，收购二者持有的21%-25%华夏人寿股权。

2017年年底，中天金融将协议约定的定金金额由10亿元增至70亿元，并在15个工作日内向持股两方支付增加的定金48亿元和12亿元。上调至巨额定金，足见中天金融的“诚意”。

对中天金融而言，70亿元的定金已接近当年其销售商品、提供劳务所得现金的一半，更是取得借款现金的一半有余，与公司期末在手现金相当。

此后，北京千禧世豪和北京中胜世纪将合计持有的33.41%华夏人寿股份的表决权委托给中天金融行使，但这一大手笔收购从此便止步于框架协议，目前仍未形成最终的交易方案。

现金流吃紧?欲掏家底重组搁浅

重组，往往意味着巨额资金的投入。表面上看，中天金融的问题根源出现在钱方面。

即使减去70亿元的巨额定金，标的定价仍剩余高达240亿元需要中天金融填补。对于近年来现金流维持运营都有些吃紧的中天金融来说，筹措足够的资金显然有些困难。

另一方面，针对投资来源的严格审查加上入资险企的高门槛，不仅限制了中天金融的资本运作，亦让外界怀疑其能否长期增资以应对偿付能力管理的刚性要求。

实际上，直至2018年5月，中天金融才有所动作，其将持有的中天城投集团100%股权过户至金世旗产投，交易对价约246亿元，恰好足够填补240亿元的余款。中天金融也发布公告表示，交易所得款将全部用于支付购买华夏人寿的股权转让款。根据转让协议，三期交易款项应于2018年7月前打到中天金融的账户上。

同年9月，中天金融计划将中天企管100%股权以46.2亿元的对价出售给贵州天宸，同时，公司还与贵州天宸签署了《资产转让协议》。有意思的是，中天金融兜售的资产是公司及子公司名下的70台车辆，交易价格为1988.27万元。

不过，中天金融掏空家底的行为受到了来自第二大股东贵阳城发与贵阳市人民政府的压力，上述转让的股权及资产又于2018年底原路返回，所得款项也如数奉还。

令人匪夷所思的是，理应手握大量转让款的中天金融却没能一鼓作气完成重组，究竟是公司入主受阻，还是资金暗度陈仓失败，外界的种种猜测都昭示着背后的原因并不简单。

无论如何，钱没了，中天金融的重组就此停摆，只能通过一纸纸进展公告维系着外界的期待。但大量近似于“复制粘贴”的内容，对外界而言更像是一次次“狼来了”的讯息，中天金融向市场投放的贵州省国资与茅台(600519)入局的烟雾弹，也难以在一潭死水中泛起涟漪。

实际上，贵州省贵阳市两级国资参与交易的方案八字还没一撇，目前尚未报审主管部门。

7月17日，随着华夏人寿等六家机构被中国银保监会实施接管，中天金融的重组事宜基本有了答案。

公告显示，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会决定派驻接管组实施接管。接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止，可依法适当延长。

接管后，被接管机构继续照常经营，公司债权债务关系不因接管而变化。接管组将依法履职，保持公司稳定经营，依法保护保险活动当事人、信托当事人等各利益相关方的合法权益。

尽管中天金融迅速表示将密切关注接管事项的进展情况，但长达一年且可延长的接管期，显然会对中天金融的重组产生影响。当然，变为成功与失败的“叠加态”与之前的状况并没有什么本质上的不同。

转型不畅 进退维谷

或许对于中天金融而言，成功几率渺茫的重组不如直接失败来的痛快，毕竟高达70亿元的真金白银还在两个交易方的手上。

根据当初框架协议的相关约定，交易若因不可归咎于各方的原因无法达成，定金将如数奉还给中天金融；反之，若因中天金融的原因导致交易无法达成，则其定金不予退还。

不难看出，如果华夏人寿被接管成为中天金融重组失败的客观原因，那么公司也许能讨回巨额定金，成为一场“及时雨”。

近年来，中天金融的经营难言顺利，收购华夏人寿股权陷入停滞，不仅是其业绩下滑的缩影，也是影响公司转型的“蝴蝶效应”。

以贵州省“引金入黔”为背书，中天金融先后增资金融资产，确立“金融+实体”的双主业。但实际上，比起房地产开发，中天金融更偏爱金融，特别是对有“六平七盈，七平八盈”传说的寿险行业情有独钟，也因此酝酿转型。

自2015年开始，中天金融动作频频，先后入主中融人寿、中天国富证券等金融机构，这两者也成为近年来支撑公司金融业务的主力。2017年3月，中天金融的经营范围变更为包含金融投资在内的多种投资与管理，及房地产开发。

然而，中天金融进一步布局的野心却频频受挫，先是参与设立百安财险、华宇再保险由于久未获批不了了之，接着就是华夏人寿交易陷入停滞。

一个由传统寿险、互联网化保险与降风险再保险构成的业务版图，因此化为泡影。

如前文所言，表面上看，中天金融为了拿下华夏人寿这块寿险业务基石，不惜变卖非金融类相关资产，可谓掏空家底筹资。在规模庞大的华夏人寿并表之后，中天金融也能顺理成章完成向金融业务为主业的转型。

反映在中天金融近年来的情况上，比起房地产开发，寿险等金融业务确实来钱更快。数据显示，这几年公司来自金融业务的收入节节增长，房地产业务的营收却在连年下滑。

2017-2019年，中天金融房地产业务营收分别约为149.8亿元、129.6亿元及109.5亿元，金融业务营收分别约为14.7亿元、40.5亿元及88.6亿元。其中，房地产业务收入已是连续第三年下滑。

不过，金融业务的成本并不低，随着该项业务规模的增长，手续费及佣金支出、退保金、赔付支出净额、提取保险责任合同准备金净额在三年间分别构成了较高的成本，使得中天金融在营收增长的情况下，出现净利润下滑。

2017-2019年，中天金融的营收由172.6亿元增至212.0亿元，归母净利润却由20.8亿元下滑至11.1亿元，亦是连续第三年下滑。

更为重要的是，中天金融的流动性并不充裕，三年间的现金净增加额分别约-18.0亿元、-21.9亿元及1.2亿元，在手现金由2017年末的69.8亿元下降至2019年末的49.1亿元。与此相反的是攀升的短期有息负债，由2017年末的89.5亿元增至2019年末约133.8亿元，流动性风险增加。

这一状况在今年并未有所改善，中天金融今年一季度末在手现金进一步减少至34.6亿元，一年内到期负债上升至144.5亿元。

70亿元定金若能因华夏人寿被接管而如数奉还，或许对中天金融来说是福不是祸。