有屋智能回复创业板问询

　　今年5月24日，青岛有屋智能家居科技股份有限公司（下称“有屋智能”）披露招股说明书，拟在深交所创业板上市。

　　招股书显示，有屋家居成立于2001年9月21日，注册资本3.83亿元。前身为青岛海尔厨房设施有限公司。有屋家居已经拥有“有屋（EOROOM）”、“博洛尼（Boloni）”、“海尔（Haier）”等知名品牌。

　　有屋智能主要从事定制化整体家居产品的个性化设计研发、产销和安装服务及物联网技术、人工智能技术在上述产品中的应用，产品涵盖橱柜及配套产品、定制家具及配套产品、智能家居等。

　　2018年－2020年，有屋家居营业收入分别为23.10亿元、32.94亿元和37.05亿元，净利润分别为1.23亿元、1.67亿元和1.91亿元。整体橱柜及配套产品是有屋家居的主要营收来源，过去三年来自橱柜的营收占有屋家居当年收入的50%以上；第二大收入来源为定制家具及配套产品，过去三年营收占比在30%以上。

　　海尔集团通过海尔卡奥斯间接持有有屋家居41.61%的股权，通过君一控股控制有屋家居3.50%股权，同时刘斥、刘昌龙、少海壹号将其持有的有屋家居表决权委托给海尔卡奥斯行使。海尔集团合计控制有屋家居52.79%股权的表决权。

　　值得注意的是，目前，海尔集团已经拥有3家上市公司，其控制下的多家公司正在接受辅导，“海尔系”在资本市场的布局已扩展至医疗、物流、家居等多个行业。“海尔系”旗下另外两家A股公司集中于医疗行业，分别是盈康生命(300143,股吧)(300143,股吧)(300143)与海尔生物(688139)。

　　信息显示，在4月29日，青岛证监局披露，青岛雷神科技已于当日进行了辅导备案登记，该公司是海尔集团“人单合一”模式下投资孵化的明星创客公司；4月21日，中金公司、招商证券(600999,股吧)(600999,股吧)披露关于日日顺供应链科技股份有限公司之辅导工作总结报告称，经辅导，日日顺已具备发行上市的基本条件。而就在5月12日，深交所正式受理了日日顺的首发上市申请，公司已预披露了招股说明书，将成为海尔旗下第四家A股企业。

　　证监会网站9月22日刊登的《青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件问询函的回复》披露了主要问询问题。在创业板问询中，深交所主要关注资产重组、关联交易、未决诉讼、营业收入、客户、供应商、商誉、财务内控有效性等共计26个问题。

　　青岛中孚以远高于福汇家净资产价购买其100%股权合理性被问询2018年6月有屋科技转让福汇家100%股权，青岛中孚新型建材科技发展有限公司以4,350.00万元的价格中标，福汇家2017年末净资产912.36万元、2017年度净利润-120.64万元。

　　深交所要求补充披露青岛中孚以远高于福汇家净资产的价格购买其100%股权的原因及商业合理性，说明青岛中孚收购价格的公允性，是否存在利益输送。

　　有屋智能回复，青岛中孚通过招投标程序、市场竞价后以4,350万元的价格中标取得福汇家100%股权。福汇家2018年6月转让时所持有的生产设备均为公司于2017年年底新投产的设备，预计年产能为定制橱柜6万套、镜柜12万套，全线投入生产后预计相应年收入可达1.2亿至1.5亿元。

　　由于福汇家转让时生产设备较新、产能状况良好，青岛中孚对收购福汇家后预期的经营具有较强的信心，因此青岛中孚以高于福汇家净资产的价格购买其100%股权。

　　为何海尔卫浴0元转让4.29%有屋智能有限股权

　　就海尔卫浴以0元转让其持有的4.29%有屋智能有限股权，深交所要求说明是否涉及其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　有屋智能回复，2017年9月30日，海尔卡奥斯与海骊住居签署《海尔电器国际股份有限公司与青岛海尔家居集成股份有限公司关于青岛海尔厨房设施有限公司之股权转让协议》，将其持有的公司95.71%股权以4.3亿元转让给海骊住居。其中，海骊住居支付的现金对价为48,077,325元，股权对价为海骊住居新增发的10,157,518股。

　　2017年11月22日，海尔卫浴与海骊住居签订《青岛海尔卫浴设施有限公司与青岛海尔家居集成股份有限公司关于青岛海尔厨房设施有限公司之股权转让协议》，将其持有的公司4.29%的股权以0元转让给海骊住居。

　　两次转让股权定价差异的原因为：2017年9月海尔卡奥斯向海骊住居转让公司股权时，海骊住居并非海尔卡奥斯的全资子公司，因此当时以评估报告作为公司股权转让的定价依据。2017年11月，海尔卫浴向海骊住居转让4.29%海尔厨房股权时，海尔卫浴系海骊住居的全资子公司，属于同一控制下的股权转让，因此无偿转让具有合理性。

　　存在产权瑕疵的房产是否存在被强制搬迁风险

　　有屋智能及其子公司租赁房屋存在出租方未提供房屋权属证明或有权处分该等租赁房屋证明文件以及未能通过公开披露的文件查询到房屋权属证明文件的情形，该等房屋占公司全部经营使用房屋面积的12.18%。深交所要求说明，存在产权瑕疵的房产对于公司及其子公司的重要程度、对生产经营的影响程度，用途为直营店经营的房产涉及的销售金额及占各期总营收的比重，是否存在被强制搬迁的风险。

　　有屋智能回复，有屋智能子公司原承租的位于北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼的120平方米房屋主要用于办公，短期内无法办理房产证。截至本问询函回复出具之日，有屋智能已寻找到有不动产权证书的的替代房屋，并完成搬迁。

　　有屋智能子公司承租的位于大兴区甜园路5号的面积为48,779平方米房产尚有20,826.86平方米未取得产权证书。有屋智能租赁该处房屋主要用于仓储、办公、宿舍。此处主要用于部分库存商品存储仓库及部分未搬迁至深州工厂人员的办公、宿舍，有屋智能将积极持续通过分流该处人员、处理库存并要求经销商及时提货的方式减少此处租赁房屋的实际使用面积，且一旦无法使用，有屋智能可迅速在周边区域寻找可替代房产。因此，有屋智能租赁该等房产对生产经营的影响程度较低。

　　有屋智能子公司原租赁的山东万园实业有限公司所有的主要用于生产的面积为40,000㎡房产未取得权属证书。截至本问询函回复出具之日，该处房产已取得不动产权证书。

　　有屋智能子公司租赁用于直营店的部分房产，截至本问询函回复出具之日，出租方未提供且无法通过查询公开披露的文件证明租赁房屋已取得不动产权证书。

　　涉两起作为被告诉讼 深交所要求披露详情

　　申报材料显示，有屋家居存在6宗未决诉讼，其中2宗作为被告，4宗作为原告。深交所要求说明，补充披露公司作为被告的两宗未决诉讼中合同纠纷以及被告主张的具体内容，是否涉及产品质量问题。

　　其中，作为被告的诉讼案件一详情为，杭州泓德贸易有限公司基于经销合同纠纷，请求法院判令被告博青岛向其支付终止合作补偿费3,266,198.95元、赔偿款5,591149元及相应逾期付款利息。2021年7月，一审判决博洛尼智能科技（青岛）有限公司胜诉，2021年8月原告原告不服一审判决并提出上诉，有屋智能代理律师出具了分析报告，有屋智能预计胜诉可能性较大。

　　案件二详情为田月舟委托博洛尼家装进行整体装修，并由博北京向原告提供橱柜、卫浴、内门、家具装修材料等，被告装修施工后，原告以房屋中多项空气指标超标，违反合同约定和被告的单方承诺为由，要求（1）请求法院判令撤销原告与被告一之间的销售合同；（2）请求法院判令二被告返还原告已支付的工程款1,067,939元，并承担违约金，其中以1,067,939元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2019年3月27日起计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止；（3）请求法院判令二被告向原告按照接受服务的费用的三倍进行赔偿，合计3,203,817元；（4）请求法院判令二被告赔偿原告拆除费用16,600元、仓储费用50,000元（暂计至2020年4月10日）；（5）请求法院判令二被告赔偿原告造成的房屋租金损失，共计301,000元（自2019年7月1日计至2020年1月30日）；（6）请求法院判令二被告承担原告因维权产生的合理费用，包括公证费33,484元、检测费9,000元、律师费等合理费用；（7）请求法院判令二被告承担本案诉讼费。

　　有屋智能回复称，2021年4月12日，北京市大兴区人民法院作出一审判决：驳回原告全部诉讼请求。2021年5月，原告田月舟不服一审判决提出上诉。2021年7月22日，北京市第二人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。有屋智能在此案件中胜诉。

　　为何部分员工未按规定缴纳社保、公积金

　　申报材料显示，报告期内有屋家居员工人数分别为2,683人、2,994人和3,722人；报告期内有屋家居存在未按规定缴纳员工社保、公积金的情形。深交所要求说明，部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致行政处罚。

　　有屋智能解释称，报告期内公司及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，主要有：（1）新入职员工尚未办理参保与缴纳或入职当月社保关系转移手续未办理完毕；（2）部分员工为退休返聘或超龄或已离职员工，不参保社会保险及缴纳住房公积金；（3）部分员工自行缴纳或因不愿意缴纳社保、公积金中员工个人缴纳部分款项而主动放弃；（4）部分员工欠缴的发行人已于次月补缴；（5）部分生产人员系农业户口或异地户籍，该等农村户口员工大多有自住房屋并已在其户籍所在地办理新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险。报告期内公司及控股子公司未因此受到行政处罚。

　　“618”或“双11”期间 线上销售存在“刷单”行为深交所请有屋家居补充披露是否存在线上销售“刷单”情形，“刷单”的运作方式及会计处理方式，是否存在被平台处罚风险。

　　有屋智能回复称，公司存在线上“刷单”情况，①公司将资金借予刷单人员并计入“其他应收款”科目；②刷单人员将该资金在京东、天猫平台下单；③京东、天猫平台根据网店收入收取平台服务费，并将剩余款项支付给公司网店平台账户，而后转给公司银行账户，公司确认收到平台账户的款项及服务费发票后，收到平台账户的款项冲减“其他应收款”科目，将平台服务费计入“销售费用”科目。

　　2018年及2019年，公司网店刷单借款分别为1,620.00万元、2,400.00万元，共计4,020.00万元，刷单人员下单次数合计163次，上述刷单行为发生在“618”或“双11”活动期间，涉及平台服务费94.06万元，除平台服务费外的3,925.94万元均已回流至公司。公司网店刷单行为主要系为提升公司品牌在京东、天猫平台的排名，上述刷单行为除导致94.06万元的销售费用外，未产生收入，未对公司经营和财务产生其他影响。

　　通过小微公司进行采购交易方式为部分员工发放多份薪酬申报材料显示，自2018年1月至2020年2月，有屋家居之子公司博青岛及其子公司利用有屋家居之员工、前员工或亲属等设立了多个小微公司，该类小微公司只与上述5家主体发生交易、开具发票并获取资金，而后将收取的款项扣除相关税费、手续费等支出后作为薪酬支付给有屋家居部分员工及为公司提供服务的其他人员，主要目的为享受注册地的税收优惠政策。深交所要求说明，体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施。小微公司是否应纳入公司合并报表范围内。需要补缴税款的金额及整改情况。是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明；是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。

　　有屋智能回复，设立小微公司的原因为天津市、兰州市永登县、上海市等地注册该类公司享有一定的税收节税空间，通过小微公司领薪可为员工节省个税税负，因此自2018年起，公司员工、前员工或亲属在上述城市相继设立18家小微公司。

　　小微公司的收入即发放的薪酬对应员工为公司及其分、子公司提供劳务的实质，均为员工的应发薪酬，结合小微公司账户流水核查，其收入均来自于公司。

　　由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约859万元，公司为能够协调的截至2020年8月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款。