格力电器终止收购、盾安环境复牌，紫金矿业能否得偿所愿？

　　5月18日晚间，盾安环境(002011)发布公告称，格力电器(000651)决定终止筹划本次协议转让及本次要约收购。公司股票5月19日开市起复牌。不过，盾安控股未事先告知格力电器将转让盾安环境9.71%股权事宜，且格力电器不同意盾安控股与紫金矿业(601899)的股份转让协议。有律师认为，本次交易无论从法律层面、公司经营层面，还是资本层面都存在变数。

　　盾安控股未按承诺事先告知格力电器相关事宜

　　近半年来，盾安环境令格力电器喜忧参半。2021年11月，格力电器拟以总价30亿元持有盾安环境38.78%股权，盾安环境将成为公司的控股子公司。其中，格力电器拟受让盾安精工所持有盾安环境的29.48%股权，转让价款约21.90亿元;同时，公司拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的1.39亿股股票，认购价款约8.10亿元。

　　盾安环境是全球制冷元器件行业龙头企业，同时公司布局5G、新能源汽车热管理等新基建业务。这十分符合格力电器的口味，格力电器表示，通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与盾安环境的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

　　4月28日，格力电器取得了盾安环境29.48%股份过户登记确认书。但开心不到一天，格力电器便遇尴尬事。当天，盾安控股即与浙商银行杭州分行、紫金投资签署了盾安环境9.71%股份转让协议，并作出了关于重大事项的特别约定：“盾安控股承诺，将与格力电器保持较好沟通，协调格力电器同意本次股份转让”。

　　值得注意的是，盾安控股所持盾安环境9.71%股份已全部质押给民泽科技银团。盾安控股的这一系列动作，也是为缓和自2018年5月以来公司发生短期流动性问题的压力。

　　对于盾安环境9.71%股份处置事宜，盾安控股曾向格力电器作出承诺，未事先告知格力电器并取得格力电器书面同意之前，除以集中竞价、不确定交易对象的大宗交易方式减持或通过司法途径被处置外，不得向第三方转让盾安控股所持公司股份。

　　对此，盾安环境公告称，股份转让协议签署之前盾安控股未事先告知格力电器并取得格力电器书面同意，已事实上构成了对前述盾安控股向格力电器作出的承诺以及股份转让协议的违反。格力电器于4月29日通过公开途径知悉上述情况后与盾安控股、浙商银行杭州分行进行沟通，并及时发函告知不同意前次协议转让并要求解除股份转让协议，并在进一步沟通后明确提出拟受让公司9.71%股份。

　　自5月7日至11日，经多轮沟通，在格力电器明确告知盾安控股、浙商银行杭州分行本次协议转让可能触发全面要约，并取得盾安控股、浙商银行杭州分行关于本次协议转让及本次要约收购的支持同时承诺将协调紫金投资同意终止前次协议转让的情况下，格力电器书面告知盾安环境拟筹划本次协议转让及本次要约收购并请盾安环境向深圳证券交易所申请停牌。

　　正是经过上述沟通，5月11日晚间，盾安环境公告称，公司控股股东格力电器为巩固控制权地位正在筹划协议受让盾安控股持有的公司9.71%股份;因格力电器已持有盾安环境29.48%股份，如格力电器协议受让盾安环境9.71%股份将会触发全面要约收购义务。公司停牌两个交易日。

　　上海正策律师事务所金融律师董毅智认为，“盾安控股与紫金矿业的股权转让协议是效力待定的协议，因为盾安控股与格力电器之间事前有约定，目前双方协商沟通的结果还无法明确。从效力上来说，个人认为是一个效力待定的协议。”

　　格力电器原证券事务代表已成为盾安环境新董秘

　　不过，盾安环境一度延期复牌。盾安环境在5月13日晚间公告称，由于本次协议转让沟通事项及沟通主体较多，目前交易各方正在积极推进相关程序并落实相关交易细节。公司预计无法在5月16日上午开市起复牌。公司继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个交易日。

　　5月18日晚间，盾安环境公告提到，停牌期间，格力电器积极推动本次协议转让及本次要约收购的相关工作，但截至本公告披露日，盾安控股、浙商银行杭州分行未能按其在停牌前作出的书面及口头约定和承诺有效协调各方就本次协议转让的核心条款达成一致意见。基于上述，格力电器决定终止筹划本次协议转让及本次要约收购。

　　实际上，盾安环境9.71%股份是盾安控股出售的资产包中的一项。4月29日，紫金矿业公告称，盾安控股出于优化债务结构需要，拟打包出售旗下四项资产，公司拟出资收购标的资产包，交易总作价76.82亿元。其中就包括盾安控股所持盾安环境9.71%的股权，作价6.52亿元。

　　不过，从标的资产包内容来看，盾安环境更像是附加“配菜”。其他三项资产包括，盾安控股及下属公司持有的如山系部分企业的股权或财产份额，作价7.10亿元。盾安控股及下属公司或关联方持有的江南化工(002226)股份，作价14.23亿元。

　　而本次收购的核心资产是盾安控股持有的浙江金石矿业100%股权，作价48.97亿元。金石矿业持有西藏阿里拉果资源公司70%股权，拉果资源公司拥有西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿项目。紫金矿业表示，本次收购核心目的为持有拉果资源公司70%股权，主导拉果错盐湖锂矿开发，显著提升公司锂资源储量和产量。

　　盾安控股与紫金矿业交易协议为四项资产打包出售，若违约将产生5亿违约金。此前，北京易准律师事务所律师刘晶媛表示，因盾安控股打包出售资产包，格力电器若坚持参与，可能相应违约成本最终由其承担。

　　“格力电器与紫金矿业争夺盾安环境部分股权，对格力电器来说，多出来一个潜在竞争者，肯定会增加收购盾安环境的成本，对格力电器来说当然不是好事。潜在竞争对手越多，互相出价、比价，产生溢价，如此一来可能会抬高收购价格。”此前，家电产业分析师梁振鹏表示。

　　如今看来，格力电器并不想为这竞争产生的溢价埋单。5月15日晚间，格力电器公告原公司证券事务代表章周虎辞职。与此同时，盾安环境也发公告称，经公司董事长提名，董事会同意聘任章周虎为公司副总裁、董事会秘书。

　　董毅智认为，按照公司法、证券法规定，存在法定优先购买权的问题，包括盾安控股和格力电器之间还有约定，有相对约束力。所以，存在格力电器通过董事会、股东大会等方式阻止股权转让行为的可能性，也不排除监管介入的可能，需要后续观察。

　　“不排除紫金矿业对盾安环境相关经营布局感兴趣，可能不只是单纯的财务投资，如果是产业投资的话，双方对实际控制权、管理权的争夺，可能有一个较长时间的博弈。总体来说，本次交易无论从法律层面、公司经营层面，还是资本层面，变数还是蛮大。”董毅智表示。