中炬高新董事会改组之际 宝能系与中山国资展开多轮“较量”

　　中炬高新(600872)（600872.SH）董事会近日连续发布了多份公司高管变动信息公告。

　　而根据此前中炬高新发布的公告，由公司监事会自行召集的2023年第一次临时股东大会将在7月24日召开，会议主要内容为审议董事会改组事宜。

　　高管变动

　　7月19日，中炬高新发布了董事会秘书辞职的公告。公告称，董事会于2023年7月18日收到邹卫东的辞职报告。因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务。辞职后，邹卫东将不在公司及下属子公司担任任何职务。

　　7月17日，中炬高新亦发布了高管辞职的公告。公告称，公司董事会于2023年7月17日收到李翠旭的辞职报告。因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。辞职后，李翠旭将不在公司及下属子公司担任任何职务。 7月18日，中炬高新又发布了《第十届董事会第十一次会议决议公告》。公告称，第十届董事会第十一次会议于2023年7月17日发出通知，该次会议以6票赞成、0票反对、3票弃权通过了关于免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务的议案；以6票赞成、3票反对、0票弃权通过了关于拟聘任邓祖明为公司总经理、拟聘任孔令云为公司副总经理、拟聘任秦君雪为公司副总经理等多个议案。

　　根据公告，邓祖明、孔令云、秦君雪分别为宝能投资集团总裁助理、宝能投资集团融资管理中心副总经理、宝能投资集团人力资源管理中心总经理助理。

　　公告中也列示了相关董事的反对或弃权理由。其中，董事余健华和万鹤群认为，在董事会即将改组之际，不适合更换高管；张弼弘为中炬高新分管财务副总，对公司稳定及后续董事改组将产生不良影响；高管的辞职或被罢免，还需根据公司《高管审计管理办法》进行离任审计；议案提出非常匆忙，从提名到董事会通知只用半天时间，考虑不够科学、严谨，对公司后续发展不利。

　　他们还表示，根据候选人简历，三位人员被提名人员完全没有调味品行业背景和任职经验且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯。而且副总经理的聘任，需总经理提名，未经提名直接聘任，不符合《公司章程》规定；总经理辞职，罢免副总再任副总，制造公司不稳定因素，妨碍公司发展，对中小股东极不负责任。

　　独立董事甘耀仁亦表示，议案未提供证据材料佐证被免财务副总经理在工作过程中对公司有重大风险和未能勤勉尽责；议案被提名人员仅有金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验，没有提供管理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任；建议作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定运营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序进行研究，并广泛收集合格人选，尽快补缺。

　　多轮“较量”

　　上述提及的董事会改组之事缘起于7月7日中炬高新的一份公告。当天，中炬高新国资大股东火炬集团及其一致行动人提议罢免中炬高新内部来自宝能系的董事黄炜、曹建军、周艳梅，并提议“自己人”梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉为中炬高新董事会非独立董事。

　　截至目前，火炬集团持有中炬高新85,425,450 股股份，占其总股本的比例为10.88%，为中炬高新第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P 合计持有中炬高新155,591,437股股份，占中炬高新总股本的比例为19.81%。其中，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有中炬高新128,946,807股股份，占中炬高新总股本的比例为16.42%。

　　此后，宝能系不断进行反击，并与火炬集团及其一致行动人展开了多个回合的“较量”。7月12日，中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）实名举报火炬集团及其一致行动人中山火炬工业联合有限公司(以下简称“工业联合”)等通过隐瞒关联方关系的方式先后三次进行虚假土地转让交易等，涉嫌虚假诉讼、操作证券市场，造成中炬高新公司及股东、广大投资者(约6.7万名)巨额经济损失约五百亿元。

　　同一天，火炬集团“反击”，称该举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司及其他股东利益；目的是为了干扰中炬高新董事会改组。

　　到了7月14日，对于火炬集团的声明，中山润田再度回击，抛出八连问。其中包括：中炬高新被索赔的三宗诉讼案件所涉土地使用权转让合同是否被中国证券监督管理委员会出具的《证监罚字[2003]33号》认定中炬高新交易时虚构了销售收入和虚假交易？中炬高新及其相关主管人员是否因此被行政处罚68万元？

　　7月15日，工业联合发布《关于对工业联合及火炬集团声明的严厉驳斥和反问》的声明。工业联合在声明中回应称，诉中炬高新的三起诉讼案件所涉土地使用权转让合同与证监罚字（2003）33号《行政处罚决定书》没有关联；工业联合公司并非行政处罚案件当事人，对于所谓审计署认定内容、笔录等情况均不清楚。此外，工业联合亦表示已向公安机关报案，公安机关已受理，下一步将继续通过法律途径积极维护公司合法权益。