卧龙地产跨界“买矿”！交易对方为何未提供业绩承诺？

卧龙地产此次收购标的主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。同时作为关联方，交易对手未设置任何业绩承诺

《投资时报》研究员 余飞

一家以房地产为主营业务的企业，却溢价收购关联资产跨界矿业。卧龙地产(600173)集团股份有限公司（下称卧龙地产，600173.SH）此举引来监管问询。

日前，卧龙地产披露公告称，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（下称卧龙电驱(600580)）签订协议，以6800万元现金购买卧龙电驱全资子公司上海卧龙矿业有限公司（下称卧龙矿业）100%股权。

公告显示，截至2021年11月底，收益法评估后的卧龙矿业股东全部权益价值为6857.56万元，增值额为2603.55万元，增值率为61.2%。经协商，卧龙矿业100%股权的交易价格确定为6800万元。

即使比评估价值低了近58万，但这起关联交易溢价仍然近60%，且作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。此外，本次收购标的主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。

公告披露后，上交所向卧龙地产下发问询函。根据要求，卧龙地产需要结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性，并“充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险”。

公司此前跨界“折戟”

卧龙地产主营房地产开发与销售，该公司在2007年时借壳ST丹江登陆上交所。近年来，在房地产整体形势不景气的背景下，卧龙地产有意寻求转型，但多以失败告终。

2016年9月，卧龙地产发布公告称，拟以6.32元每股发行3.61亿股，并支付现金21.29亿元，合计作价44.09亿元收购游戏研发企业墨麟股份97.71%的股权。当年11月，卧龙地产称“双方在墨麟股份后续的战略发展规划存在分歧且无法达成一致”，宣告收购失败。

随后，卧龙地产拟作价53.3亿元以发行股份及支付现金的方式，收购天津卡乐100%股权。但此次重大资产重组也在2017年5月时宣告终止。

卧龙地产最终完成跨界，是在2017年以总计超7.5亿元收购手游发行商君海网络51%的股权，从而形成“游戏+地产”布局。公司当时表示，游戏产业要成为上市公司现有房地产业务的有效补充，以提升上市公司业绩的稳定性。

财报显示，卧龙地产2017年至2020年分别实现营业收入15.58亿元、28.3亿元、19.21亿元和22.81亿元，分别实现净利润3.15亿元、5.77亿元、5.1亿元和4.84亿元。

然而完成收购后，君海网络带来的业绩贡献未能持续。2021年1月，卧龙地产先是减持君海网络3%的股份，随后公告君海网络业绩重大亏损提示风险。

据卧龙地产2020年报显示，公司2020年归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少5.13%，主要原因是公司参股公司君海网络2020年度归母净利润亏损1.73亿元，与上年同期相比下降173.01%，影响公司净利润-8623.1万元。

在出售君海网络股权时，卧龙地产表示本次出售资产所得款主要用于公司主要经营业务发展。此次交易有利于进一步集中精力与资源做精做强现有主营业务，提升公司长期发展能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益。

然而时隔不到一年，卧龙地产没有继续“做精做强现有主营业务”，而是选择跨界收购卧龙矿业。

卧龙地产2017年至2020年净利润表现情况

数据来源：同花顺(300033)iFinD

标的资产“拖后腿”？

在公告中，卧龙地产表示，本次股权收购是基于公司长期发展规划与经营发展需要。本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力。

资料显示，收购标的卧龙矿业从事矿产金属类贸易业务。由于卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙电驱为公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至2021年11月底，标的公司卧龙矿业总资产1.3亿元，总负债8787.36万元，2021年前11个月总营收8.41亿元，实现归母净利润724.51万元。同时，卧龙矿业2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司的21.23%；标的公司资产负债率67.69%，大于上市公司的59.85%。

在如此表现之下，卧龙地产以近60%的溢价收购，引起上交所关注。

根据问询函要求，公司需要补充披露标的公司的具体业务模式，说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力。同时，卧龙地产还需对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性。

由于作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺，上交所要求说明本次交易定价是否客观、公允，同时说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

值得注意的是，此前卧龙地产管理层迎来大幅震动，公司董事长陈嫣妮、总经理王希全、财务总监兼董事会秘书马亚军先后以工作变动原因辞职。

12月2日，卧龙地产发布股票交易异常波动公告。公告显示，截至2021年12月2日，卧龙地产股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

在公告中卧龙地产表示，经公司自查，并向公司控股股东、实际控股股东和实际控制人征询确认，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息，目前经营活动正常。前期公司相关人事调整系常规人事调整，公司主营业务仍为房地产开发与销售业务，2020年公司房地产主营业务收入占整体营业收入比例为99.56%。

对此，问询函要求卧龙地产自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，核实是否存在内幕信息提前泄露。