同意率升至72% 花样年境外债重组成功在即？

观点网 处于境外债务重组推进阶段的深圳房企花样年，最新公布的数据显示，距离成功又接近了一步。

花样年于4月25日通知参与债权人及现有债务工具的其他持有人，其境外债务的同意费截止日期已进一步延至5月5日下午。

该公司同时确认，于当日，占公司现有债务工具71.69%的持有人已加入重组支持协议。

而此前4月14日，来自外媒引述知情人士说法提及，花样年的代表告诉投资者，拥有75%债权的投资人签署了同意书以接受重组支持协议。

花样年最早自2021年10月初宣布违约，直到今年1月13日才首次公布境外债务重组方案，涉及总额42亿美元，这份方案于3月9日正式生效，并要求其他债券持有人参与重组支持协议。

按照香港及开曼法院相关规定，重组方案获得75%同意即可通过，若参照市场说法，花样年或已占据了主动权：在违约18个月后，它终于完成了恢复正常经营的重要一步。尽管对于债权人而言，由于爆雷房企美元债清盘回收价值较低，同意也是利弊权衡后的无奈选择。

境外债以外，花样年还背负境内负债不多于人民币400亿元，该公司曾透露预期上半年实现境内公募债的整体展期，目前针对这部分债务尚未出台具体方案。

境外债重组

就境外重组方案相关事宜，花样年相关人士接受观点新媒体咨询时仅表示，具体以公告为准。

今年1月13日晚间，花样年宣布建议境外债务重组，表示公司及顾问在过去数月就境外债务的建议重组与各利益相关者进行了建设性对话。而按照花样年助理总裁陶丰恬接受媒体采访时的说法，境外债重组实际上是经过1年的谈判，才与境外债权人小组达成一致。

花样年于公告中提及，公司已与本金总额为40.18亿美元的优先票据若干主要持有人取得进展，约24.5%的债券持有人小组签署随附条款书的重组支持协议。

据花样年披露，债务状况方面，截止到2022年11月30日，境外债务总额约为42亿美元（包含本金额40.18亿美元票据），以及境内债务不多于人民币400亿元。

建议的重组支持协议未涉及境内债部分，具体涵盖FTHDGR 7.375% 04Oct2021 Corp (USD)在内的13只境外债，并容许花样年自行决定是否将其他担保债务包含在内。此前境外机构曾预估，计入其他担保债务，该公司的境外债或达到46亿美元。

协议主要分成三部分，首先是由粤民投另类私募基金管理（珠海横琴）有限公司通过超级优先债券形式提供1亿美元；花样年实控人曾宝宝通过次级债券形式提供1500万美元，利率约5%-8%。

去年4月，花样年曾聘请粤民投为重组及投资顾问，并作为潜在战略投资人协助方案落实。

此外，花样年尝试利用旗下项目进行总额1亿美元额外融资。

上述1.15亿美元先期资金，有2500万美元将用于支付重组过程中的费用和开支，剩余部分以要约方式收购不超过本金（40.18亿美元）15%的剩余债券，回购价不高于15美元。额外新资金1亿美元，有8500万美元用作按比例回购债券。

其次是债转股，花样年建议重组预期将使13亿美元的债务转化为公司新发行的股份，未偿付的股东贷款同样悉数转换为新发股。

若转股成功，花样年实控人曾宝宝将持有至少45%股份，除粤民投以外的境外债权人将持有至少52.6%股份。曾宝宝继续维持了最大股东身份。

对于以上两部分条款，花样年在官微中表示，通过增资削债，公司实现大幅去杠杆化，轻装上身。其表示，此举削债预计将占境外债总额近半。

最后则是对剩余现有债务进行展期并降息，具体将兑换为8个系列的新美元计息公开票据，新票据利率降至5.0%-8.0%；到期期限由2022年12月延长2-6.5年，2024年12月前将没有境外债务到期。

至3月9日晚间，花样年宣布与主要债权人的重组支持协议正式生效，并披露最终版重组方案。在这份方案中，较为受关注的是花样年披露了其他担保债务清单，涉及4.06亿美元计价债务，10.5亿元人民币计价债务，以及4.68亿港元计价债务。

同时重组方案的增信措施也获得披露，除了抵押所持彩生活股份，花样年指定包括成都、桂林、苏州、武汉、深圳、惠州、东莞、盐城等地的红唐等项目在内一批境内项目作为资产包。协议约定，花样年出售上述项目所得款项净额的40%，需在90日内用作新债券的现金清缴。

现金流方面，花样年预测，若国内房地产行业的市场环境恢复正常，则公司能够维持正常业务运营及项目层面能够获得新融资，估计2023-2030年现有项目无杠杆自由现金流将为-9至160亿元，期间累计无杠杆自由现金流总额估计约400-700亿元。

该公司进一步表示，2023-2025年出售公司项目的所得款净额预计为50-70亿元。

企业现状

在1月13日公布债务重组方案后，花样年的美元债出现价格上升的情况，比如FTHDGR 7.375% 04Oct2021 Corp (USD)卖盘价从月初不足10美元升至最高18.208美元。

美元债价格上升是投资信心增加的直观体现，但在债务重组的视角看来，这同样带来了困扰。

协议约定，粤民投、曾宝宝所提供的融资所回购的花样年债券，价格不应超过15美元，价格上升则会令回购工作难以顺利开展，削债效果也会相应减弱。

这种局面并未能持续太久，进入2月份花样年的美元债重新回落。至4月26日当天FTHDGR 7.375% 04Oct2021 Corp (USD)的卖盘价仅有10.444美元，重新回到1月初水平。

不同于恒大在重组方案中提供新债券以及债券+转股的选择，花样年重组方案直接明确将13亿美元债（接近境外总额1/3）划入债转股的范畴。但不管是恒大还是花样年，转股都意味着债权人要对它们的股份价值有信心。

据第三方机构测算，花样年的债转股预计转换为52.6%股份，以停牌前约1.5亿美元市值计算，这笔股票的价值仅有0.8亿美元左右。只有复牌后花样年市值上升两倍，债转股股份的回收价值才不低于债券现价。

不过，对于境外债权人而言，由于现阶段爆雷企业的存续债券价格及流动性均较低，套现离场的可能性并不大。选择申请对企业进行清盘，债务的回收价值则接近于零。

因此在困境之中，选择相信企业在2-6.5年内逐步偿付本金及部分利息，既是利益最大化的选择，也是无可奈何之举。

3月30日，花样年宣布境外债务重组进展，占公司现有债务工具59.5%的持有人已加入重组支持协议。至4月25日，该比例提高至71.69%，花样年进而宣布将重组的同意费截止日期进一步延长至5月5日下午。

实际上，根据4月14日彭博援引知情人士说法，拥有花样年境外债75%债权的投资人签署了同意书以接受重组支持协议，庭内重组方案已获得了“足够多债权人的支持”。

观点新媒体查询，根据香港法院及开曼法院的规定，相关重组方案只要得到持有75%债权的投资人同意即可通过。

4月20日，融创中国宣布已获得超过75%重组债务人加入重组支持协议。若按照上述知情人士说法，花样年的境外债重组亦基本达到了通过的条件。

这距离花样年宣布违约已过去了18个月。

该公司于2021年10月4日宣布未能如期偿付到期的FTHDGR 7.375% 04Oct2021 Corp (USD)，债券即时构成违约。按照曾宝宝的说法，公司遭遇“黑天鹅”事件，标普突然大幅下调评级，致使公司境内外融资交叉严重受限，流动性出现阶段性紧张。

在港交所，花样年股票自2022年4月1日起一直处于停牌状态，包括2021年、2022年半年报及年报均未得到及时披露。截至今年4月3日，该公司仍表示核数师正就2022年业绩开展审核工作，并表态尽快刊发缺失的年报。

另于4月23日，由于未按时披露2021年年报，严重影响债券持有人通过定期报告获取公司重要信息的合理预期，上交所对时任花样年董事长、总经理潘军，以及时任财务负责人、信息披露事务负责人陈新禹予以通报批评。

披露年报是上市公司复牌的重要先决条件，只有复牌才能推动包括债转股在内的债务重组，这也关系到花样年能否恢复经营。目前花样年管理层对外主要传递境外债重组的意义，包括重组将为公司提供两年时间稳定及改善营运，对于确保建设项目的成功交付至关重要。

对于现存的不多于400亿元境内债，花样年尚未公布重组方案，对于“20花样02”“19花样02”“18花样年”“19花样年”等债券主要以推进展期为主。该公司管理层也提及，境内公募债在不断谈判沟通中，预期今年上半年实现这部分债务的整体展期。