无惧罢免最后一搏 宝能死咬中炬高新

　　7月24日，陷入“宝火之争”的中炬高新(600872)（600872）迎来一场关键性的临时股东大会，这关系到公司董事会将由谁掌控。中炬高新当日晚间公告显示，包括公司董事长何华在内的4名有宝能系背景的董事遭罢免，新提名的4位火炬系背景候选人中3人成功当选董事。然而，宝能集团对此次股东大会并不认可，宝能集团表示，中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。宝能系股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）方的4名董事将继续履职。上述情形也受到了监管层的关注，当日晚间，上交所火速向中炬高新下发监管工作函。

　　宝能系董事全部遭罢免

　　7月24日晚间，中炬高新公告显示，公司于7月24日下午召开了2023年第一次临时股东大会，其中，罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅4人第十届董事会董事职务的议案获得通过。

　　公告显示，此次大会以现场记名和网络投票形式进行投票，有1342名持股数为5.21亿股的股东参与投票，占全部股票的67.6281%。其中罢免公司上述4名董事的议案均以超80%的支持率获得通过。

　　此外，中炬高新此次股东大会的审议事项还包括选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司新任董事，其中梁大衡、林颖、刘戈锐3人成功当选。

　　需要指出的是，此次被罢免的4位董事，均有宝能系背景，其中何华更是担任中炬高新现任董事长。3位新任董事主要为火炬集团及其一致行动人关联方方面成员，其中梁大衡为火炬集团法定代表人，自1995年起就在“火炬系”相关公司任职。

　　据悉，此次股东大会召开地点原定于公司综合楼会议厅，后又改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。公司监事会主席郑毅钊在股东大会上表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，同时也是为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成了现在的地点。

　　从火炬集团提请召开此次临时股东大会后，火炬集团方面与宝能系股东中山润田方面的争端不断，中山润田多次在宝能集团官网发表声明，向火炬集团发起反击。中山润田表示，相关股东蓄意破坏上市公司的正常经营秩序，甚至指控火炬集团等股东实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等重大违法犯罪的相关行为。

　　在此背景下，中炬高新近期高管变动频繁，仅在此次股东大会召开前夕，中炬高新宝能系背景总经理邓祖明辞职，而这距离其上任还不足一周时间。此外，中山润田方面表示，中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华7月19日到中炬高新总部调研生产经营情况被拒之门外。

　　在宝能集团多次“开火”下，火炬集团回应称，无论从公司未来的经营发展角度，还是股东权益保护角度，中山润田已经不适合继续主导中炬高新经营管理，因此，火炬集团与一致行动人发起临时股东大会改组董事会。

　　看懂App联合创始人由曦表示，对于上市公司来说，内部纷争会分散公司管理层的精力，影响公司的日常运营和决策。同时，投资者可能对这种内斗现象感到担忧，可能会导致股价的波动和投资者信心的动摇。此外，这种斗争也会影响公司形象和声誉，甚至可能对公司的市场地位和业务发展带来负面影响。因此，各方应该尽快协商解决分歧，减少内部斗争的消极影响，以确保公司的长期稳定发展。

　　针对公司相关问题，北京商报记者致电中炬高新董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

　　宝能集团反驳决议无效

　　在此次股东大会决议结果公告前，宝能集团率先在公司官网披露一则中炬高新董事会决议公告，称中炬高新董事会会议决议取消当日临时股东大会。

　　上述公告显示，中炬高新董事会于7月24日11时20分召开第十四次会议，联合召集人有独立董事李刚，董事黄炜、周艳梅，董事长何华主持。应到董事9人，实到6人。本次会议审议通过《关于取消7月24日临时股东会的议案》《关于由秦君雪代为行使总经理职能的议案》等议案。不过，此封落款为“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会”的公告并未加盖公司印章。

　　该会议决议提出，鉴于7月6日中炬高新临时监事会召集本次股东会存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对中炬高新实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案严重违反《公司法》及《公司章程》，因此拟由中炬高新发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

　　宝能集团还表示，董事会已审议通过，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；中山润田方的四名董事将继续履职。

　　中炬高新监事会主席郑毅钊则表示，股东提请召开股东大会选举罢免董事是《公司法》、公司章程赋予股东的权利，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。

　　董事会是否有权利取消由监事会召集的临时股东大会？上海海汇律师事务所律师娄霄云在接受北京商报记者采访时表示，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。在娄霄云看来，既然董事会在十日内没有作出书面反馈，召开前取消属于程序违法。

　　此外，北京某律所律师章琥也表示，召集股东大会是监事会的权利，设置监事会和股东召集临时股东大会的目的就是为了避免僵局，并没有法律规定董事会可以阻止监事会行使权利。此外，上述董事会决议并未在上交所等法定信息披露渠道进行披露。

　　在宝能系反击、中炬高新公告决议结果后，上交所也火速就公司有关信息披露事项下发监管工作函，涉及对象为一般股东、控股股东及实际控制人。宝能集团的反击是否有效，又是否会就此出局，北京商报记者将继续关注。