资色·公告 | 新华联文旅收到深交所问询函 有关文旅项目减值、营收净利下降等问题

　　6月30日，深交所发布了对对新华联(000620,股吧)文化旅游发展股份有限公司年报问询函的公告。内容有关收购文旅项目减值、借款未偿还、营收及净利下降、商品房销售收入再确认等问题，具体内容如下：

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司 2019 年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

　　1．你公司财务会计报告被出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，主要理由为你公司 2015 年 6 月收购新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”）时形成商誉 19,771.69 万元，新丝路文旅 2019年度亏损 11,431.44 万元，商誉出现减值迹象，但你公司未对收购新丝路文旅形成的商誉计提减值准备。年报显示，你公司黄山金龙、新丝路文旅、美高乐、湖南海外、中海文旅项目相关商誉金额合计 4.87亿元，本期对美高乐、中海文旅计提商誉减值准备 65,806,146.07 元。请你公司说明相关项目商誉减值测算过程、参数选取依据、是否借助第三方的评估结果，并说明商誉减值准备计提是否充分、合理，特别是收购新丝路文旅形成的商誉已出现减值迹象但未计提减值准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2．年报显示，截至 2020 年 6 月 16 日，你公司存在 21,196.61 万元借款本金到期未偿还的情况，其中 14,000.00 万元尚未签订相关的展期协议。截至 2019 年 12 月 31 日，你公司资产总额 5,306,228.49万元，其中，受限货币资金 354,367.29 万元，其他受限资产总额1,989,998.81 万元，合计受限资产总额 2,344,366.10 万元，占资产总额的 44.18%；你公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别为158,454.66 万元和 679,082.83 万元，合计金额为 837,537.49 万元。你公司发行的“15 华联债”在原定回售日（即 2020 年 4 月 1 日）存在未完整兑付或未申报回售的情况，你公司将回售兑付日由 2020 年 4月  1 日调整至 2020 年 9 月 30 日。请你公司列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合有息负债到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险、相关风险对你公司生产经营的影响，以及你公司已采取或拟采取的防范措施。

　　3．年报显示，你公司 2019 年度营业收入 119.88 亿元，同比下降 14.37%，净利润 8.10 亿元，同比下降 31.74%，扣除非经常性损益的净利润 5.13 亿元，同比下降 47.04%。你公司房地产、文旅景区等主营业务销售回款 2020 年第一季度均同比下滑，会计师对你公司出具的审计报告中包含与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段。请你公司结合目前业务经营情况、行业环境等，说明你公司未来发展战略和经营规划，拟采取的实质改善经营业绩和持续经营能力的举措。

　　4．你公司披露的《关于 2020 年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》显示，你公司控股股东及其关联方拟向你公司提供借款，本金不超过 10 亿元。你公司于 2020 年 4 月 16 日披露控股股东所持你公司全部股权被司法冻结，占你公司总股本的 61.17%。根据多家上市公司公告，你公司控股股东持有的宏达股份(600331,股吧)、赛轮轮胎(601058,股吧)等上市公司股份均处于轮候冻结状态。年报显示，你公司报告期末存放于新华联控股集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的货币资金为 203,287,692.94 元，贷款余额为 9,000 万元；2019 年半年报显示，截至 2019 年 6 月 30 日，你公司在财务公司存款余额 45,410.63 万元，贷款余额 62,000 万元。请你公司：

　　（1）结合控股股东及其关联方的生产经营、资产负债情况等，说明控股股东及关联方的借款能力和借款意愿。

　　（2）说明与控股股东及其关联方业务和资金往来情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户等其他潜在安排，是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或者违规为控股股东及其关联方提供担保等情形，并分析控股股东股份被冻结事项可能对你公司控制权稳定性、生产经营产生的影响，及你公司拟采取的防范应对措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（3）说明你公司截至目前在财务公司的存贷款情况、相关资金使用是否受限，与财务公司资金往来的需履行和已履行的决策程序和资金划拨流程，你公司内部控制制度是否有效。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　5．年报显示，你公司报告期内非经常性损益 2.97 亿元，其中非流动资产处置损益 34,930,403.09 元，政府补助 278,006,149.86 元。请你公司：

　　（1）简述非流动资产处置及获取政府补助的事项背景及最新进展，是否履行相应信息披露义务及审议程序。

　　（2）说明非流动资产处置及政府补助的会计处理过程及所依据的会计准则相关条款，并就其是否达到损益确认条件提供相关证明文件。

　　（3）请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，并对相关会计处理的合理性发表专项核查意见。

　　6．年报显示，你公司预付账款期末余额 7.11 亿元，请你公司说明除向前五名预付对象支付 4.12 亿元、原因为预付土地款外，其余 3亿元预付账款的主要预付对象名称、与你公司是否存在关联关系、预付款金额、支付时间、支付原因、主要内容，预付金额及比例是否合理、是否具有商业实质。请独立董事核查并发表明确意见。

　　7．年报显示，你公司其他应收款期末余额 10.63 亿元，其中往来款 3.07 亿元、关联方款项 1.85 亿元、应收暂付款 4,840.23 万元、股权款 1.66 亿元。请你公司说明上述款项的交易对手方名称、与你公司是否存在关联关系，上述款项的发生背景、时间、未来结算安排，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审议程序及披露义务（如适用）。请独立董事核查并发表明确意见。

　　8．会计师事务所对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，原因为管理层未能有效执行与商誉减值相关的内部控制制度，与商誉减值相关的内部控制制度存在重大缺陷。你公司披露年报时未报备内部控制审计报告的盖章签字页。请你公司充分说明上述事项对你公司的影响、后续整改措施和期限，并补充报备含盖章签字页的内部控制审计报告。

　　9．年报显示，你公司西宁索菲特大酒店、铜官窑项目、长春奥特莱斯购物公园、芜湖新华联大白鲸海洋公园、芜湖鸠兹古镇未办妥产权证书，上述项目账面价值共计 5,003,155,884.44 元。请你公司说明上述未办妥产权证书的具体原因、截至目前的进展情况，是否存在实质性障碍，上述事项对你公司生产经营的影响，对上述固定资产减值测试的计算过程、参数选取依据，计提减值准备是否充分谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　10．年报显示，公司 2019 年度商品房销售业务的营业收入为911,540.21 万元，占营业收入的 76.03%。商品房销售毛利率达 45.97%，同比增加 7.91 个百分点。公司房地产销售收入确认的具体条件为工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量；业主办理入住手续或公司发出入住通知之日起满两个月时确认销售收入。请你公司：

　　（1）结合房屋销售合同及协议、实际交付状态及验收证明等，说明 2019 年房产销售收入确认是否符合你公司收入确认政策和企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。

　　（2）结合报告期内主要结转收入项目情况、同行业可比上市公司毛利率情况等，说明你公司地产业务毛利率所处的水平、与可比公司差异原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　11．年报显示，你公司存货账面余额 228.03 亿元，存货跌价准备 1,491.70 万元，账面价值 2,278,823.26 万元；你公司开发成本、开发产品、出租开发产品合计账面余额为 223.54 亿元，占存货账面余额的 98.03%，未对其计提存货跌价准备。请结合相关项目的区域房地产行业情况及走势预测、市场价格或预计价格、公司平均销售价格、公司销售情况等相关信息，详细说明报告期末对各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确认依据及计算过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在 7 月 7 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

　　特此函告

　　深圳证券交易所 公司管理部

　　2020 年 6 月 30 日